金融资本攻击产业资本的案例观察

浅贝

　　保险资本举牌上市公司，不怀好意地推测，都是为了短期利益，而不会真的为了搞好一个企业。而能不能捞到好处，一个看公司有没有可以捞的实体经济；其次，看股价上的变化能否实现差价，这个关键在于Ａ股的散户化。

　　如何防止大股东掏空实体，侵害小股东权益，这个要从法律层面进行规范，目前还看不到。
　　如何防止大股东做庄赚差价，一个要推行注册制，才能避免股价虚高，其次，要监控大股东和高管之间的合谋做庄控制股价。这个目前也看不到。

　　还是开个贴，记录这些案例，看结果。
　　作为散户，如何保护好自己才是正事。
　　保护自己，能否看清事情真相才是关键。

浅贝

南玻集团原董事长详述交恶宝能始末：资本嗜血夺权董事会


　1分钟速读提示

　　1． 在临时董事会上，根据现场状态，陈琳等人现场提出撤销这五个议案，但同时提出口头提案，由陈琳代行董事长职权，意即让曾南下台

　　2． 在宝能系成为第一大股东后、董事会尚未改选前，宝能方面提出撤换财务总监罗友明，被管理层拒绝后，又提出由前海人寿派驻财务经理，仍未果。

　　3． 陈琳向南玻时任CEO吴国斌提出要求，今后凡董事会上会文件需先报前海人寿审阅，获准后方能上会

　　4． 钜盛华自愿承诺提供20亿元无息担保贷款，用于南玻主业稳定经营

　　《等深线》记者 王迎春

　　资本嗜血。

　　近半月前，中国南玻集团股份有限公司接连贴出九张公告，宣布宝能系正式接管董事会，由其代表陈琳代行董事长职务，南玻原核心高管团队选择辞职，包括原董事长曾南和首席执行官吴国斌。半月之后，风浪逐渐平息，但是，被罢免的董事长曾南及其高管团队与宝能交恶的过程，却仍鲜为人知。

　　与声名更加显赫的万科一样，南玻A(13.870, -0.07, -0.50%)是作风彪悍的潮汕商人姚振华和他治下宝能系在资本市场上的“猎物”。此前，通过二级市场举牌、参与定增等方式，宝能系成为了南玻的第一大股东。但即便如此，外界还是没有想到，一场剧烈的人事“地震”随即到来。

　　在11月14日董事会召开前，曾南曾委托吴国斌当场宣读自己的讲话稿。但是，这份讲稿的内容，始终未对外全文披露。《等深线》（ID：depthpaper）记者获得了这份长达8页的讲稿，其中的主要内容，便是关于那次引起人事地震的董事会议案，以及长期以来南玻管理层与宝能系的具体交往过程。

　　在事发前一天，曾南的身份还是南玻董事长，他在落款处注明“我文责自负，你（指吴国斌）在董事会上读此件，亦可存档备查”。

　　似乎是出于对外界种种质疑的回应，宝能系旗下钜盛华已经自愿承诺，向南玻提供20亿元无息免担保贷款，用于南玻主业稳定经营。钜盛华与前海人寿都系宝能系旗下公司，此前曾举牌南玻。

　　夺权董事会

　　这场聚焦矛盾与关注的董事会临时会议，发生在11月14日，会议召开后，7位高管选择挂冠离去，一场人事大震动就此掀起。

　　对于这场会议，次日公告是这样描述的：会议应出席董事9名董事，实到8名，董事长因健康原因，委托董事吴国斌出席会议并表决投票。临时会议中，提出《提案》的四位董事，现场提出撤销原《提案》中所有议案，并提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。

　　当天出席8位董事分别为陈琳、王健、叶伟青、程细宝、吴国斌、张建军、符启林、杜文君。这八人中，后三位皆为独立董事，在南玻任职多年，吴国斌则是南玻资深高管，在南玻履历相当丰富，历任股份公司总经理助理、董秘、副总裁、董事兼总裁。

　　陈琳、王健、叶伟青、程细宝这四人是今年1月21日由公司临时股东大会补选进来，由第一大股东——前海人寿及其一致行动人深圳钜盛华推荐。前海人寿正是宝能旗下的保险公司。

　　陈琳现任前海人寿监事会主席，王健现任北方物业开发有限公司董事长、银河王朝大酒店有限公司董事长，叶伟青现任前海人寿董事、深圳钜盛华股份有限公司董事长，程细宝现任深圳宝能集团投资集团有限公司财务部常务副总监。也就是说，这四位新任董事，三位来自宝能系，一位来自原第一大股东北方工业公司。

　　此前刚好有四位董事离职，他们是郭永春、李景奇、陈潮、严纲纲。《等深线》记者调查发现，郭永春是中国北方工业公司代表，在北方工业科技有限公司任副总。李景奇现任深圳国际（00152.HK）执行董事兼总裁，陈潮也来自深圳国际，曾为深圳国际副主席兼总裁。严纲纲现任广东中圳律师事务所合伙人。前海人寿举牌南玻A时机，正是发生在深圳国际对上市公司大幅减持并套现数十亿元之后。

　　回到11月14日，当天被撤销的五大议案，正是由上述补选进来的四位董事于11月7日提出。事实上，当天参会之时，除了8位董事会，还有包括四位副总裁柯汉奇、张凡、张柏忠、胡勇在内的多位公司高管，会后四人同时选择辞职。

　　这五个议案分别是《关于制定<南玻“十三五”发展战略规划>的议案》、《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》、《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》、《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》、《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》。

　　曾南以书面形式，委托吴国斌表达了他的意见。曾南表示，除了对第二个议案同意外，其余四个议案皆反对。他认为第一个议案没有实际价值，应在董事会明年换届后再提，且方案本身没有实质内容，认为第二个议案是以阴暗心理看阳光下的事情，不过曾南对管理层有充分信心，“应诚恳接受任何层面的调查”，对于第三个议案，曾南认为前海人寿以一封匿名信举报吴国斌为由，不信任吴国斌，是对总经理的不信任，是前海人寿僭越法律收权。对于第四个议案，曾南认为前海人寿虽不承认自己是实际控制人，但意图控制董事会的目的过于明显，他提醒前海人寿，应等待董事会换届之后再讨论。对于最后一个议案，曾南认为会加剧公司人心动荡，表示反对。

　　据一位知情人回忆，在会议中，现场对5个议案均表示异议，认为第一个议案做得太粗糙，第二个议案被管理层感觉不被信任，第三个议案和第四个议案第五个议案对管理层涉嫌侵犯应有职权，如认为吴国斌遭匿名举报，就要求吴国斌与财务总监罗友明离职。

　　五个议案中有三个直接冲击管理层，眼见五个议案现场可能全都通不过，于是陈琳等人现场提出撤销这五个议案，但同时提出口头提案，即由陈琳代行董事长职权，意即让曾南下台。

　　令人感慨的是，曾南委托吴国斌投了赞成票，吴国斌也投下赞成票。对此记者多方联系吴国斌，接近吴国斌的中间人士称吴已经不再接受媒体采访。据21世纪经济报报道称“两人投赞成票是想让渡出一部分权利，支持大股东在上市公司的工作”，不过，这并没有阻止南玻此次人事“地震”的爆发。

　　记者以电话、短信、邮件三种方式就上述相关问题向南玻现任董事长陈琳求证，对方皆未回复。出任南玻董秘仅几个月的丁九茹，事件发生后向现场记者解释提出辞职、收回辞职、被陈琳书面要求辞职的经过后，再也没有露面。记者以短信、电话方式与其联系，皆未得到回复。

　　陌生人进屋

　　也许去年的宝万之争过于热闹，如果不是此次南玻11月14日人事地震事件，人们甚至不记得早在宝能举牌万科之前就对A股诸多上市公司下过手，其中一个就是南玻A（000012.SZ）。

　　2015年2月25日，南玻A公布一份简式权益报告书公告，上市公司两位股东——深国际控股（深圳）有限公司与新通产实业开发（深圳）有限公司于2009年3月31日至2015年2月17日，通过集中竞价方式，分四批同步减持南玻A股票。此后，两股东合计持股比例从9.2%大幅下滑至4.97%。

　　深国际控股与新通产两家公司的法人代表都是李景奇。事实上这两家公司都是深圳国际的全资子公司。自2002年以来，深圳国际就以其子公司名义进入上市公司，持股比例相当稳定。虽然2011年以来中国北方工业公司一直以持股3.62%为公司的第一大股东，但事实上，早在2010年起，深国际控股与新通产合计持股长期居于第一。

　　不过，深圳国际的减持显然改变了格局。前海人寿迅速盯上这个大好机会，与钜盛华协同做战，通过大规模二级市场扫货、5次举牌以及参与定向增发，至2015年7月7日，宝能系对南玻持股提升至20%，控股权轻易拿下。

　　面对宝能的汹汹来势，南玻高管层有过反抗。去年4月，公司两次修订章程，特别增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/5，任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。”

　　另外，南玻还启动定增案，以期引入其它投资人，或期望现有股东增持。不过，所有这些努力并没有改变结局。对此，曾南表述道“在资本市场这是再平常不过的事，我们完全尊重游戏规则，对新股东的作派如何，虽然有疑虑，但我们是接受和尊重的”。

　　在权益变动报告中，前海人寿称已向南玻出具承诺函，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，没有计划要改变上市公司现在董事会及高管组成。

　　不过，曾南称，在宝能系成为第一大股东后、董事会尚未改选前，宝能董事长和陈琳来到南玻，当面向曾南提出撤换集团财务总监罗友明，被曾南婉拒后，转而提出由前海人寿派驻财务经理，陈琳不断强调这是保监会的规定，曾南称这是总经理的权限，需走程序，此事不了了之。

　　此后，陈琳向南玻时任CEO吴国斌提出要求，今后凡董事会上会文件需先报前海人寿审阅，获准后方能上会。此举在曾南看来不可接受，“南玻的董事都很专业，（宝能）不能凌驾于他们头上当太上皇，破坏上市公司的治理规范与原则，又被我们顶回去。”

　　回忆这一年的相处，曾南称“磕磕碰碰的事情举不胜举”。广东省高级人民法院曾向南玻下通知讨要诉讼费，由此揭开了另一个事件。原来，有一笔经董事会审议通过的出售交易，被前寿人寿事后要求与交易对方解约，南玻高管层将此交易如约完成。事后，前海人寿在未知会南玻的情况下起诉相关高管，最后以撤诉不了了之，但未缴诉讼费。

　　不过，真正令双方交恶的，是今年准备于今年启动的股权激励计划。曾南称：“这件事是姚振华去年当着我的面说的，并且他还友好地提出帮我解决行权时认购款的贷款。”8月11日，曾南、吴国斌出于约见陈琳，向其提交了这份方案，并且解释按照证监会的规定，需要9月下旬提交股东大会并通过，走完公司的流程，否则2016年将无法实施。陈琳拿到方案后，至11月4日，才向南玻董事反馈修改方案，不过曾南没有收到，“他们向所有董事都发送此件，唯独把我这个董事长给漏了”。对于这个方案，曾南评价“前后矛盾，完全不可能实施”。

　　在此之前，曾南曾给姚振华打过电话，并通过吴国斌与陈琳联系，陈琳称出差后再议。不过，陈琳在接受媒体采访时对此否认，她并不认为“9月下旬走完公司流程”是今年实施股权激励的限制，并且表示，在拿到股权激励方案后，与其他股东多次沟通多次商议，对于修改后的股权激励，陈琳认为它应更注重一线员工的利益，而非仅仅是公司高管层。并且认为高管层要得太多。

　　十天后，夺权“地震”爆发 。

　　天生冲突

　　近年来，资本举牌上市公司渐成风气，特别是去年股灾以后，举牌之势成潮，其中险资举牌上市公司犹为突出。不过举牌直至成为第一大股东后，资方与上市公司管理层往往以对立“流血”的局面示人。

　　据同花顺(72.800, -0.18, -0.25%)数据，自今年三季度以来，A股共发生57起举牌（含重复举牌同一家上市公司），举牌方多为金融资本背景，其中险资背景也很突出，如前海人寿、阳光财产保险、安邦资产管理公司等。不过，仔细看来，其中尚无资方重组管理层的成功案例。

　　对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授对《等深线》记者表示：这是产业资本与金融资本的内在冲突造成的，前者注重实业以及产业长远利益，后者讲究短期投资回报率，两者相遇必然会产生矛盾，并且中国的产业资本与金融资本融合尚处于起步阶段。

　　董登新在观察A股众多类似案例时，发现资本在股权上夺得第一大股东位置后，会想方设法进入董事会，夺取话语权，影响其它股东，使董事会、股东大会通过一些有利于股价上涨的方案，如发布定增、高送转10转15、10转25等，然而减持，以博取巨大利益，特别是减持窗口期到来之前，此类方案出台特别频繁。“此种动作，不利于产融结合，对上市公司有害无益，对实体经济大不利”他提醒称，金融资本应学会自律，不能僭越法律。

　　面对资本的汹汹来势，上市公司高管层与大股东应有责任维护上市公司的利益，“好的上市公司应该有好的大股东，大股东有责任保持控股权优势，为恶意收购事件做好防备”，董登新分析称，在宝能举牌之前，南玻的股权如此分散，不管是北方工业公司还是深圳国际都有责任。

　　“换换大股东未尝是一件坏事”，董登新提醒称，需观察宝能下一步的行动，如果宝能对南玻能做产业链上的延伸、关联，能稳住现有员工和研发人员，那么对南玻来讲未来发展可能会有好处。“但如果宝能只是做财务投资，拿到利益后就走，将对中小股东不公，对上市公司不利”，他说。前海人寿在事件发生后出声明称，未来前海人寿将支持南玻做强做大，让南玻成为综合性产业集团。具体行动方案如何，记者联系前海人寿副总周冬梅，对方没有正面回复。

　　似乎是出于对外界种种质疑的回应，宝能系旗下钜盛华已经自愿承诺，向南玻提供20亿元无息免担保贷款，用于南玻主业稳定经营。钜盛华与前海人寿都系宝能系旗下公司，此前曾举牌南玻。

　　“金融资本进入产业以后，更可怕的是金融资本与上市公司高管层签订抽屉协议”，董登新说，这种情况容易发生在上市公司治理不好、业绩不佳的公司，这些机构会游说上市公司管理层与其结盟，出各种利好方案，吸引散户，做高股价，在散户入套后再坚决卖出。

　　“机构敢于这么干，就是赌散户会参与”，董登新介绍，在注册制改革之前，A股股价是扭曲的，那些垃圾股往往因为造概念被炒成天价，被散户追捧。机构拿捏住了散户的赌性所以才敢炒作这些垃圾公司。最后赢家往往是机构，而散户买单。

　　“注册制改革将改变A股生态，让股民学会用脚投票”，董登高说。

　　游资已经进入，截至11月24日，南玻A股价已冲高至15.11元，11月14日当天收盘价为11.84，连续上涨一周，涨幅超过27%。中诚信国际信用评级有限责任公司将其纳入评级观察名单。

浅贝

葛文耀讨伐谢文坚 揭示上海家化为何离优秀企业渐行渐远
上海家化前董事长举报离任董事长 回应称将采取法律手段
上海家化掉队:前三季净利下滑超45% 谢文坚黯然离场


　曾任上海家化(28.060, -0.27, -0.95%)（集团）有限公司总经理、上海家化联合股份有限公司董事长的葛文耀11月28日凌晨在微博上举报谢文坚，其认为应立即限止谢文坚出境，并对其进行离任审计和调查。“谢文坚仅用三年时间掏空了家化这个极优秀的市场和财务的企业。”葛文耀表示。

　　日前，上海家化发布公告，董事长谢文坚因个人原因申请辞去公司董事、董事长、董事会下设各专门委员会委员、首席执行官、总经理等相关职务，辞职后不在公司担任任何职务。对比上海家化今年业绩和股价，可见谢文坚接任家化董事长一职后，公司市场表现一直较为暗淡，净利润连连下滑变为负增长，股价也接连缩水。

　　对此，上海家化回复表示，对于葛文耀的个人言论，公司不予置评，并表示相关高管的交接工作正按程序进行中。

　　上海家化11月25日晚连发5道公告，公司高层人士地震。

　　董事长谢文坚11月25日因个人原因辞去公司所有职务，辞职后担任任何职务。经公司董事共同推举，推选公司董事刘东担任公司代理董事长代为履行董事长职责，直至选举产生新任董事长为止。同时，董事会决定聘任张东方为公司首席执行官兼总经理。

　　2011年上海市国资委将上海家化（集团）100%的股权卖给了中国平安(36.980, 0.37, 1.01%)保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）。2012年2月，完成实际控制人的变更。平安集团成为上市公司上海家化联合股份有限公司的大东家。

　　但随后上海家化原董事长葛文耀，与平安因为经营理念和企业管理中的“宫斗”大戏轮番上演。最终2013年9月，葛文耀以“本人因年龄和健康原因申请退休”。但葛文耀一直在个人微博上，对上市公司现任管理层的公司治理能力和经营水平提出不同看法和尖锐的批评。

　　离职公告披露仅仅三天，上海家化前董事长葛文耀11月28日凌晨4时许，在其个人微博再次发声，呼吁严查谢文坚，并向证监会、公安局、家化董事会、平安集团举报谢文坚，应立即限止出境，对其进行离任审计和调查。

　　事实上，翻看葛文耀的微博，发现他从未间断对上海家化的关注，多次在微博上点评上海家化业绩，指责平安聘用谢文坚是找错了人，感叹家化“原有的业务基础已被严重破坏，内生性成长已不可能，整个内部系统都已搞乱，仅三年，这家有着优秀市场和财务基础的企业，被搞得败落了。”

　　但对比上海家化董事会对谢文坚的评价，却未见差评。11月25日上海家化官网《张东方接任上海家化首席执行官兼总经理》一文指出，“任职3年间，谢文坚进一步完善了家化的公司治理，制定了家化新阶段发展战略，在产品研发创新、供应链优化、渠道拓展等方面做了变革，为家化下一阶段的转型发展奠定了良好的业务基础。上海家化董事会对谢文坚为上海家化的发展付出的努力表示感谢。谢文坚对担任董事长期间各位股东、董事会和监事会的认可，以及管理层和全体员工的大力支持表示衷心的感谢。”

　　时隔三年，再度换帅。中金公司分析认为，上海家化再度易帅或将导致内部业务结构调整与人事调整，随之带来的短期盈利不达预期，考虑到目前股价已与平安入股成本接近，以及市场对新任 CEO 的乐观期望，依然维持推荐评级。而国泰君安(19.250, 0.13, 0.68%)则认为，此次高层人事变动，显示公司在经营变革上的决心，上海家化2015 年开始全力发力线上渠道，三季报电商收入5.68亿元，同比增速50.25%，占销售额13.2%；但2017 年将面临与花王合作到期，预计对营收端有较大影响，基本面恢复仍待进一步验证。

　　葛文耀揭谢文坚“四宗罪”

　　分析葛文耀今日发布的近700字长文，集中火力攻击谢文坚经营不当、公费外访、用人唯亲、虚耗资金等四宗罪。

　　一宗罪经营不当

　　“渠道上塞满了货，2014年下半年开始赊账塞货，他一句以产定销（强生是美国人拿产品让他推销，他至多是个销售总监）要到期的产品成本价几个亿。不计提坏账坏货，不做假账，年报估计也没什么利润。（他走了，业绩的洞也会暴露）。

　　事实：公告显示，今年前三季度上海家化实现营业收入42.87亿元，同比下降7.14%；实现净利润4.33亿元，同比下滑45.17%。而上海家化公布了全年营收预告，预计2016年度的净利将同比下降80%至90%。公司解释，主要原因是去年同期向中国中药有限公司出售公司持有的江阴天江药业有限公司23.84%的股权、销售收入减少、费用投入力度加大。

　　这一纸公告带来的是业内的一片哗然。葛文耀早前已在微博上公开表示，这“等于提前预告四季度的业绩为零，甚至亏2亿元；不要拿天江药业一次性收益做掩护，2013年上海家化有8亿元经常性收益，还有1.7亿股权激励成本，以此为基数，才三年，破坏力了得。”

　　二宗罪公费外访

　　“按理说业务下滑，财务也不会坏得这么快，员工说他用㓋荒之力花钱，毎年出国10余次，头等舱不算，费用多报（当年就因他要报十几万旅行社发票，王茁按制度让他拿合同，他就罗织罪名开了王茁）。”

　　事实：王茁2012年出任上海家化总经理。随着平安入主后，由于平安方面与原董事长葛文耀等前管理层存在分歧，导致2013年葛文耀辞职。

　　谢文坚入职上海家化替任葛文耀，公司管理层随即大换血。2014年5月，上海家化发布公告称，董事会决定解除王茁的总经理职务，其后又通过了罢免王茁董事职位的议案。与上海家化多位旧部辞职不同，王茁选择了与上海家化打起官司。历经一年诉讼后，上海当地法院作出终审判决，要求上海家化恢复与王茁的劳动关系。

　　随后，王茁收到上海家化对其的最新工作安排“中国文化应用研究员”，薪酬为6000元/月。而在免职前的2012年，王茁的税前年薪为65.17万元。王茁没有接受这样的安排，选择自行创业。

　　三宗罪用人唯亲

　　“他私相授受，他的人月薪十五万，涨了10倍，他招的关系户，月薪都10万以上，他带来的秘书工资可比家化总监高。他在家化上市公司拿五、六百万工资，还在集团拿一份工资，报销大量私人费用（应该查一下，平安有没有知道和批准），带400人去台湾五天，花了二千万，造新工厂准备花15个亿，天潼路的家化大厦不用，江湾租办公室，每年租金6千万，装修，家俱都用进口，还乘机把保定路二个办公楼全部拆光，家俱全扔。合同己全部订了。三个办公室花费四、五亿，这些投资会给家化来沉重负担。他从强生带来的高x大权独揽，破坏了家化的公司治理，一个人三年管了40亿采购（20亿固定资产，三年广告18亿，还有物料以外所有采购包括咨询、出差、佰草集柜台、电脑等办公用品）谢的制度设计是让高x一人负责，还不许家化的审计部门审计，背后的用心昭然若揭！新来的張总要马上整理这些项目，否则后患无穷。”

　　事实：翻查2015年年报，谢文坚当年薪酬为624.28万元。而今年7月，上海家化公告，公司办公地址从“上海市虹口区保定路527号”迁至“上海市杨浦区江湾城路99号5幢”，新办公地址为尚浦商务中心5幢。

　　另据21世纪经济报道，当事人谢文坚回应称，葛年纪大了，随他去说。对于葛提到的办公室问题出售天江股权问题等，谢文坚称上海家化是一家公开透明的上市公司，这个没有什么好质疑的。

　　四宗罪虚耗资金

　　“他把天江卖掉，家化应有50多亿现金，现在已大部花掉，近10亿净利润的家化可能会亏损！这绝不是个人能力和管理问题，強烈要求对谢必须离任审计，三年就掏空原本这么优秀的国企，謝文坚不能离境。这几天许多员工和朋友让我呼吁：必须严查谢文坚！半夜醒来，就以此文向证监会，公安局，家化董事会，平安集团，以我个人名义，举报谢文坚，应立即限止謝谢文坚出境，对他进行离任审计和調查！”

　　事实：去年8月，上海家化披露公司拟以23.30亿元向中国中药有限公司出售旗下江阴天江药业有限公司23.8378%的股权。交易完成后，上海家化将不再持有天江药业的股权。上海家化称，天江药业虽是国内生产规模最大的中药配方颗粒生产厂家，属于行业龙头企业，但其作为一家专营配方颗粒的中药企业，与上海家化的日化主营业务相关性不大。公司在2002年对天江药业进行投资，原本有将其中药配方颗粒行业经验与上海家化汉方草本化妆品的研发相结合的意图，但从实际效果来看并不理想，上海家化也已经建立了独立的研发中心。正是基于以上原因，上海家化计划出售持有的天江药业股权。

　　2015年年报显示，公司向中国中药出售江阴天江 23.84%的股权，确认投资收益 17.35 亿元，增加净利润14.73亿元。

　　葛文耀履历：

　　1984年9月 ~ 1985年3月 上海日化公司计划科副科长

　　1985年3月~1991年1月 上海家用化学品厂厂长

　　1991年1月~ 1992年6月 上海庄臣有限公司副总经理

　　1992年6月 ~ 1992年10月 上海家用化学品厂厂长

　　1992年10月~ 1996年1月 上海家化联合公司总经理

　　1996年1月 ~ 1999年1月 上海家化有限公司董事长兼总经理

　　1999年1月 ~ 2013年5月12日 上海家化（集团）有限公司总经理 、上海家化联合股份有限公司董事长

　　2013年4月~ 至今 上海国际时尚联合会会长

　　谢文坚履历：

　　2000年1月：谢文坚进入强生（中国）医疗器材有限公司。

　　2006年开始：谢文坚升任强生医疗中国区总经理一职，并负责管理公司亚太研发中心和新业务开发部。

　　2013年11月：上海家化临时股东大会选举谢文坚和曲建宁担任公司董事会董事，上海家化董事会全票通过了谢文坚担任第五届董事长的议案。

　　2015年9月18日傍晚：谢文坚在公司办公楼门前，被一名身份不明的男子刺伤。

　　2016年11月25日：谢文坚辞任上海家化联合股份有限公司董事长、首席执行官、总经理职务。

浅贝

南玻又有3名监事会成员集体离职 辞职董监高成员已达13人



　就在外界以为南玻高管集体辞职事件告一段落时，12月5日，南玻A(12.300, 0.01, 0.08%) (000012，SZ )发布公告称，于12月5日收到龙隆、洪国安、鄢文斗提交的书面辞职报告，分别辞去公司第七届监事会监事主席及监事职务、公司监事职务、公司职工监事职务。

　　对于3名监事辞职原因，南玻A在公告中并未解释。只是表示由于3人的辞职导致监事会成员低于法定人数，因此在新任监事就任前，龙隆、洪国安、鄢文斗继续履行职责。公司将尽快履行相应程序补选监事。

　　 辞职董监高成员已达13人

　　 资料显示，龙隆历任综合开发研究院对外开发研究所副所长、周边地区研究所所长等职，其从2011年4月起担任南玻监事会主席；洪国安曾在广东多家律所任职；鄢文斗则曾任东莞、天津南玻工程玻璃有限公司总经理助理等职务。

　　其中，龙隆、洪国安辞职后将不在公司担任任何职务。

　　至此，南玻A辞职的董监高成员已合计达13人。

　　一位关注南玻A的证券投行人士告诉记者，南玻高管集体辞职事件本身就与前海人寿“入主”南玻A密切相关，从3名监事的履历、任职时间来看，应该是隶属原高管团队，此次辞职不过是集体辞职的一个后续.

　　对于3名监事集体辞职一事，《每日经济新闻》记者昨日多次致电南玻A董秘办、董事长陈琳方面，但均未接通；前海人寿方面则表示，“一切以上市公司公告为准，其他暂未有回应”。

　　 “稳军心”依然重要

　　 《每日经济新闻》记者注意到，此前南玻A已召开了全体管理层工作会议，宣布了公司新一届领导班子的组成和任命。

　　该会议决定：董事长陈琳兼任代理总裁，负责全面管理；李卫南任执行副总裁，负责分管太阳能事业部、电子玻璃及显示器件事业部；赵习军任执行副总裁，负责分管工程玻璃事业部，代管平板玻璃事业部；刘沛涛任执行副总裁，负责分管（组建）太阳能应用事业部。

　　上述任命也被外界解读为连日来的高管集体离职事件将暂告一段落。

　　在上述全体管理层工作会议上，陈琳曾要求，要让包括政府、监管部门和所有中小股东在内的社会公众看到，南玻在经历了一场变化之后照样能迎头赶上。

　　对于上述会议取得的反响，南玻A在官方微信中如此描述：通过这次面对面的交流一，增进了了解，打消了顾虑，凝聚了共识。当时还有代表表示：“我们心神已定，现在不需要有担心和不安了，要收拾心情，重新出发。”

　　始料未及的是，此时监事会3名监事又同时离职。

　　一位不愿具名的业内人士告诉记者，3名监事集体辞职可见人事风波尚未真正平息，对于现在的管理层来说，“稳定军心”依然是重中之重。

浅贝

南玻A13位高管集体离职 举牌方迅速入驻董事会



　事件回顾：南玻A(11.260, -0.04, -0.35%)的高管离职可以说是突然的，没有征兆的。2016年11月15日晚间，南玻A没给市场一点反应的时间就发布了董事长曾南、董事兼CEO吴国斌等7名高管向董事会提交辞职报告的公告，此后，第二日晚间，南玻A再发公告称，董秘丁九如、独立董事张建军和杜文君也提交了书面辞职报告。短短两天时间，南玻A已有10位高管宣布离职。

　　之后12月6日，南玻A又发布了监事辞职的公告。至此，南玻A前后有13位高管先后离开了公司。

　　对于南玻A高管集体辞职的原因，市场中有着各种传言。其中，流传比较广的传言认为，公司高管的集体离职是因为举牌方现任大股东前海人寿对股权激励计划的修改所致。

　　不过，也有报道指出，因为南玻A在11月14日召开的第七届董事会临时会议上，前海人寿方面的董事不但撤销原先所提全部议案，而且提出临时提案，要求审议“关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案”。在上述临时董事会结束的第二天，公司即收到7位核心高管的辞职报告。

　　据了解，从2014年12月份开始，宝能旗下的前海人寿开始买入南玻A股份，此后，在2015年，前海人寿及其一致行动人继续举牌南玻A。有报道称，在前海人寿成为南玻A大股东之后，公司管理层早有“换血”预兆，此前曾有报道称前任董事长早有找人接班的想法。不过，据公司原高管向媒体透露：“双方最初是有过沟通的，但在公司未来的发展，以及下一步人事换届上，都没有明确地达成一致。”

　　继南玻A高管集体辞职后，公司迅速填补高管空缺。先是宝能系背景的陈琳出任董事长并代为履行首席执行官职责，同是宝能系背景的董事程细宝出任董秘。此后，陈琳还兼任代理总裁，负责全面管理；同时南玻A又任命了三位执行副总裁，皆是从公司内部提拔。12月14日，南玻A召开临时股东大会选举了两名独立董事。目前，除一名财务总监和三名监事的空缺还未看到明确填补外，其他离职高管的空缺已经基本填上。

　　此后，公司又于201612月23日召开的第七届监事会临时会议上确定了张宛东、李新军为第七届监事会监事候选人，只需等股东大会审议通过就可上岗。可以说，继12月6日的监事辞职后多半个月的时间里，公司就选好了替换人选。

　　点评：俗话说“一朝天子一朝臣”，此次南玻A高层大换血充分印证了这句俗语。可以说，南玻A的高管层在公司被举牌并更换大股东之后就应该有被替换的预判。事实上，公司大股东通过控制董事会的方式来控制上市公司的经营是A股目前的普遍情况，而在大股东更换之后，公司董事会的原班人马随之换血的情况也成为常态。因此，在南玻A去年更换大股东之后，第二年董事会大变样也情有可原。但更换后的董事会能否将公司经营好，甚至超过原有领导层的业绩则是公司现有管理层需要考虑的第一要素。只有将公司业绩经营好，才会消除市场和投资者的疑虑，才能稳定公司股价。

浅贝

险资监管新规落地！单一股票投资比例不得超总资产5%

　新浪财经讯 1月24日消息，今日保监会正式发布《关于加强保险机构与一致行动人股票投资监管有关事项的通知》，重新规范保险资金投资股票。

　　在“宝万之争”接近尾声的时点，保监会对于险资的监管也正式摆在台面上。此前不久，保险公司在资本市场大肆举牌，掀起了一场对于险资以及保险公司“万能险业务”的大讨论。在酝酿数月之后，保监会对于险资的监管新规出台！

　　分层监管：收购上市公司需报批

　　据新浪财经了解，新规将对险资投资股票进行分类监管，主要分为三个方面：

　　对于一般股票投资，即持有上市公司股权20%以下，保险公司无需获批，便可直接进行投资，而且对险企投资的行业不做限制。

　　对于重大股票投资，即持有上市公司股权超过20%，保险公司达到此标准的，应向监管部门事后备案。

　　对于保险公司收购上市公司的行为，新规要求险企一旦拥有控制权，则算形成收购，这收购行为需要向保监会报批，而且这种收购是有行业禁区的，险企所投要和主业相关，不得对高污染、高能耗等公司进行收购。

　　严禁险企与非保险一致行动人共同收购上市公司

　　《通知》重点强化了保险机构与非保险一致行动人的举牌或收购行为监管，明确禁止保险机构与非保险机构一致行动人共同收购上市公司。

　　保险机构与非保险一致行动人共同开展重大股票投资，新增投资部分应使用自有资金。保险机构与非保险一致行动人开展一般股票投资发 生举牌时，保监会可以采取暂停保险机构资金最终流向非保险一致行动人的直接或间接投资等监管措施。此外，《通知》还要求保险机构在获得重大股票投资备案意 见或上市公司收购核准文件前，不得继续增持该上市公司股票。

　　单一股票投资占总资产比例下调至5%

　　《通知》同时明确，保险机构投资单一股票的账面余额不得高于本公司上季末总资产的5%，投资权益类资产的账面余额合计不得高于本公司上季末总资产的30%。对于已经超过5%比例的保险公司来说，存量资产将如何处理？新规指出，保险公司可在2年或更长时间，将相关资产比例调整至监管比例之内。

　　据新浪财经了解，2015年7月8日，保监会发布《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知》， 加大了蓝筹股投资的比例上限，增加了险资投资的灵活度。当时的具体规定为：“投资单一蓝筹股票的余额占 上季度末总资产的监管比例上限由5%调整为10%；投资权益类资产的余额占上季度末总资产比例达到30%的 ，可进一步增持蓝筹股票，增持后权益类资产余额不高于上季度末总资产的40%。”

　　“新规将权益类资产占保险公司总资产比例从40%下调至30%，将单一股票投资占保险公司总资产比例从10%下调至5%，只是撤回当时的临时“救市”政策。”保监会保险资金运用监管部主任任春生说道。

   此前，保监会副主席陈文辉也表示：“把‘救市’时放宽的投资比例再收回来。这个比例，稳健型公司用不了，反倒让激进型公司 钻了空子。”

　　险企股票投资受限 对股市影响有多大？

　　保监会保险资金运用监管部主任任春生表示，此次重新规范保险资金投资股票，结合了2017年中央工作会议所提出的“严控风险、处置一大批风险点”的精神。

　　险资投资股票受到一定限制，会对股市有多大影响？保监会保险资金运用监管部主任任春生表示，新规对资本市场影响不大。首先，当前保险资金股票投资余额达到1.2万亿元，占保险资金运用总额的比例不到10%，距监管上限尚有较大空间，而超过比例的就几家险企，总量不超过1% 。其次，对于一些超过新规比例的险企，将给其2至3年调整期，减少对资本市场的影响。“新规对绝大多数保 险公司没有影响，主要是限制个别行为。”

　　据新浪财经了解，保监会此后还将出台更多的举措，规范保险行业发展。保监会将继续加强保险资金运用监管体系建设，在“偿二代”规则基础上，综合评估保险公司资产负债匹配情况和管理状况，实施差别化监管政策，提高行业稳健运行能力，切实发挥保险经济补偿、社会管理、资金融通等功能，切实服务国家经济发展战略和社会经济建设。

浅贝

保监会对险资股票投资祭出哪些大招


　昨日，保监会发布《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（以下简称《通知》），旨在加强对保险机构与非保险一致行动人重大股票投资行为的监管，防范个别公司的激进投资行为和集中度风险，维护保险资产安全和金融市场稳定健康发展。

　　上证报记者梳理《通知》中的重点信息发现，保监会针对保险资金股票投资共祭出了以下大招：对股票投资进行分类差别监管、禁止保险机构与非保险一致行动人共同收购上市公司、保险机构收购上市公司须实行事前核准并有行业禁区等。

　　第一招：对股票投资进行分类监管

　　近年来，保监会按照“放开前端、管住后端”总体思路，持续推进保险资金运用市场化改革，资产规模快速增长，投资收益稳步改善。但同时，近期的一些投资行为也暴露出个别保险机构成为大股东的“一致行动人”，盲目投资到一些毫不相干的行业，偏离了审慎稳健的投资理念。《通知》的出台，正是源于这样一个大背景。

　　为此，《通知》提出了“分类监管”的核心。即保监会按照一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购等三种情形，对保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票实施层层递进的差别监管。

　　对不涉及举牌的一般股票投资行为，不增加限制性措施；开展一般股票投资涉及举牌的，应在信息披露要求基础上进行事后报告；达到重大股票投资标准的，应向监管部门事后备案；涉及上市公司收购的，实行事前核准。

　　上述所称的一般股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票比例低于上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；重大股票投资，是指持有上市公司股票比例达到或超过上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；上市公司收购，包括通过取得股份的方式成为上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为上市公司的实际控制人，或同时采取上述方式和途径拥有上市公司控制权。

　　第二招：禁止险企与非保险一致行动人收购上市公司

　　从《通知》内容来看，重点强化了保险机构与非保险一致行动人的举牌或收购行为监管，并明确禁止保险机构与非保险一致行动人共同收购上市公司。

　　同时，保险机构与非保险一致行动人如共同开展重大股票投资，新增投资部分应使用自有资金；共同开展一般股票投资发生举牌时，保监会可采取暂停保险机构资金最终流向非保险一致行动人的直接或间接投资等监管措施。

　　此外，保险机构独立收购上市公司也有行业禁区。保险机构收购上市公司的行业限于保险类企业、非保险金融企业和与保险业务相关、符合国家产业政策、具备稳定现金流回报预期的行业，不得开展高污染、高能耗、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低的上市公司收购。

　　中国保险资产管理行业协会相关负责人在接受上证报记者采访时表示，此举也是切实落实“财务投资为主，战略投资为辅”的保险资金运用监管原则的体现，再次明确了对股票投资行为的规范和回归，既符合一贯的监管导向和规定，也符合国际惯例。

　　第三招：险资救市政策恢复常态

　　《通知》同时明确，保险机构投资单一股票的账面余额不得高于本公司上季末总资产的5%，投资权益类资产的账面余额合计不得高于本公司上季末总资产的30%。这意味着“保险资金救市政策”将退出。

　　所谓的“保险资金救市政策”，指的是2015年7月8日，针对资本市场的特殊情况，保监会出台了提高保险机构权益类资产投资比例的政策。“投资单一蓝筹股的余额占上季度末总资产的监管比例上限由5%调整为10%；投资权益类资产的余额占上季度末总资产比例达到30%的，可进一步增持蓝筹股票，增持后比例可升至40%”。

　　记者从保监会了解到，上述政策出台后，的确有少数保险公司运用该政策投资股票，涉及资金约占保险资金运用总额的1%。

　　业内专家对此表示，适时退出临时性救市政策，有助于上述保险机构防范股票投资集中度风险，并保持相关调控手段的有效性。“并且，政策上给予足够的宽限期，保险机构可在两年或更长时间，将相关资产比例调整至监管比例之内，而随着保险机构自身资产规模的增长，其投资比例呈现自然下降，不会对资本市场形成资金压力。因此，宽限期的设置将大幅降低对资本市场的扰动。”

　　其实，“保险资金救市政策”这一阶段性政策恢复常态，早在市场预期之内。“现在市场已基本稳定，并且大家普遍看好在深化改革的大背景下资本市场的发展前景，在这种情况下，临时性的救市措施可以也应当及时撤出。”中国保险资产管理行业协会上述负责人进一步表示，从国际成熟市场看，特殊时期采取的救市措施都会根据市场发展变化情况逐步撤出。

　　监管加强之后，有市场人士担忧：保险资金是否会减少在A股市场的投资力度？

　　对此，多位受访的保险投资圈专家表示，保监会加强监管意在推动保险资金进行分散投资、价值投资和长期投资，在保费收入稳健增长、保险资金权益投资比例上限远未用足的背景下，保险资金投资A股的规模不会减少反而可能会增加。

　　但投资方式或会发生变化，未来保险机构将以财务投资为主、战略投资为辅，举牌并介入上市公司经营管理等激进行为将减少，更多是对低估值、高分红等优质上市公司进行分散、价值投资。

　　这一论断的逻辑在于，当前保险资金股票投资余额约1.2万亿元，占保险资金运用总额的比例不到10%，距离调整后的监管上限（30%）尚有较大空间。记者在梳理过往数年的数据后发现，即使是在牛市时期，保险资金权益投资的实际比例也从未达到“顶格”过，基本都在25%以内。

　　中国保险资产管理行业协会有关负责人表示：“未来较长时间，市场利率还将持续在低位徘徊，让保险机构的资产端配置承受一定压力，短期内‘优质资产荒’问题仍将十分突出。保险机构谋求的是长期稳定收益，现阶段的资产配置选择空间并不是很多，因此从价值投资的角度来考虑，保险资金不仅不会撤出或减少A股投资，还会适当加大对低估值、高分红蓝筹股的投资配置。对于保险资金而言，这是大势所趋。”

浅贝

宝能的南玻正走向何方？ 前员工担心公司将会一蹶不振


　2017年2月16日，宝能全面接管南玻的第87天。

　　午后2点，位于深圳蛇口工业六路的南玻总部刚刚结束了午间休息，开始办公。与市中心大多数写字楼人头攒动的氛围不同，这座只有五层的南玻大厦工作时间十分安静，界面新闻记者找到三楼的股证事务部时，容纳了至少6个工位的办公室里只有一名工作人员。她说，程总（代行董事会秘书职责的董事程细宝）不在。

　　87天前的2016年11月21日，南玻A(12.030, 0.03, 0.25%)（000012.SZ）公告了第七届董事会临时会议决议，选举董事陈琳为公司第七届董事会董事长，并代为履行首席执行官职责，由董事程细宝代为履行董事会秘书职责。他们都来自南玻的新大股东“宝能系”，陈琳历任深圳市钜华投资发展有限公司总经理秘书，深圳深业物流集团股份有限公司部门经理、总经理助理、副总经理；程细宝是深圳市宝能投资集团有限公司财务部常务副总监。

　　一位在南玻大厦工作的员工向界面新闻记者介绍，包括程在内的南玻新管理层都很少来公司，现在总部里的员工构成属于半新半旧，当初高管团队集体辞职时并没有什么征兆，离开的过程也十分平静，后来陆续有新员工入驻。

　　与这位内部员工的感受不同，从原高管集体离职到宝能接管，双方的公开言论始终充满了火药味。2016年11月16日至17日，南玻A接连发出公告，包括董事长曾南在内的9名董监高人员提出辞职。此前南玻A股权十分分散，通过二级市场增持，“宝能系”很快坐上了大股东之位，并于2016年1月选举代表宝能的陈琳、叶伟青、程细宝为公司董事。

　　对于辞职的具体原因，南玻创始人曾南的说法是，股权激励方案遭大股东修改，陈琳担任董事时扬言资本运作强于辛辛苦苦搞制造业。宝能则宣称从未干涉南玻集团日常经营，近期还于2月7日在南玻官网发布严正声明，公司原高管人员系主动提出辞职，相关情况已如实报备监管，相关董事的言论与事实严重不符。

　　在双方对于同一事件给出两种版本的解释时，还流出了南玻原高管团队的新去向是同业公司旗滨集团(4.670, 0.12, 2.64%)（601636.SH）的传言。对此，曾有一名离职高管向媒体表示“纯属谣传”，但前海人寿则称，“据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，其辞职和入职正在分计划、有步骤的实施中。”

　　这场辞职事件究竟是一手打造了南玻集团的管理团队被资本势力逼宫的故事，还是职场上一则有准备的集体出走，至今难有定论。但无论当初是哪种因素占了上风，眼下这家成立时间超过30年的深圳老牌玻璃制造企业已经姓“宝能”，今后更值得在意的或许是，这位新大股东能把它经营好吗？

　　一位自称是南玻的前员工已经公开表达了担忧，“宝能入主南玻最让人感到悲哀的并不是资本对于实体的生吞活剥，毕竟资本对于实体也是有利的（如果宝能并不是觊觎南玻的地块的话），也不是宝能入主南玻导致高管大面积离职，而是南玻在此次动荡之后可能将会一蹶不振，中国又失去了一家可以和国外同行竞争的优秀企业。”

　　南玻一役，宝能虽胜出，但这位做惯了金融、房地产的大股东，失去了公司原高管团队，接下来是否会有心并有能力经营一家从事玻璃制造的大型企业？早在宝万之争的时期，代表经理人的高管和资本家之间的抗衡就成为了市场焦点，这样的担忧不无道理。况且，南玻已经有将生产园区改造成为房地产项目的例子。

　　2月16日下午4时许，界面新闻记者在位于深圳宝安区福永镇塘尾工业村的南玻集团深圳绿色产业园内，很难看到工作人员的身影。一位在此工作的保安向界面新闻记者介绍，该园区大约在两三年前已停止生产，一直在筹划建设新的房地产项目，负责开发的是中弘地产，目前已进驻园区，快的话3月份就能动工。对于南玻换了新大股东的消息，这位员工表示知情，他还笑言，去年不认识新管理层的时候，他曾拦住他们进园区，后来才知道这是南玻的新主。

　　全国企业信用信息公示系统显示，注册地位于南玻集团深圳绿色产业园内的是深圳南玻浮法玻璃有限公司（下称南玻浮法）。2014年4月，该公司的股东由中国南玻集团股份有限公司变更为金时代投资顾问（深圳）有限公司（下称金时代投资），原董监高人员全部更换，与前述员工介绍的停产时间基本吻合。2016年11月，该公司的经营范围在浮法玻璃的基础上增加了房地产开发、物业管理、销售自行开发的商品房等，审批项目也在《建设项目环境影响审查批复》之外多了《房地产开发企业资质证书》一项。


　　南玻浮法大股东从南玻集团变成了金时代投资

　　南玻浮法的大股东金时代投资，和中弘地产之间的关系，也与南玻这一园区有关。2016年1月，中弘地产的上市平台中弘股份(2.660, 0.00, 0.00%)（000979.SZ）曾发布公告，宣布全资子公司北京中弘投资有限公司（下称中弘投资）拟收购金时代投资80%股权事项，但该收购在4个月后因标的股权及债务关系复杂、法律关系不明晰，审计、评估工作无法有效开展而终止。

　　中弘股份彼时披露的公告显示，金时代投资持有南玻浮法100%股权，南玻浮法拥有位于深圳宝安区的深房地字第5000298514（A206-0601）、深房地字第5000582037号（A206-0991）两宗地块，分别为工业用地及三类居住用地，总使用权面积为22.46万平方米。


　　公告中称，2016年全国一线城市房地产市场预期形势向好，而深圳长期住房供应结构失衡（商品住房供应少、存量小），未来市场需求仍比较大，房价预计仍会保持一定幅度的上涨趋势。股权收购完成后，中弘投资拟申请对宗地编号为A206-0601的土地使用权进行用途变更，将扩大一线城市的土地资源储备，提升公司所掌握土地资源的数量和质量。

　　虽然股权收购最终未达成，但按照前述员工的介绍，中弘地产仍在参与该项目。值得一提的是，在此期间，中弘地产上市平台中弘股份原董事长王永红、董秘金洁卷入了“徐翔案”，被另案起诉，中弘系的掌门人也变成了王继红。

　　对于园区改造的原因，该员工认为，“也许是经营成本上涨，把厂子设在其它地方了吧。”

　　在深圳房价居高不下的背景下，南玻的“提前布局”似乎不难理解，而在迎来房地产领域具有丰富经验的大股东宝能之后，这一改造园区的模式会被复制吗？一旦推广，对中国玻璃制造的意义又是什么？就南玻集团深圳绿色产业园当前的作业情况、未来的发展规划，以及宝能作为大股东的意见，界面新闻记者向南玻发去采访问题，截至发稿尚未获得答复。

　　官网显示，南玻集团目前总资产150亿元，下辖20余个子公司，员工一万余人，五大生产基地分别位于国内经济最活跃的东部长三角、南部珠三角、西部成渝地区、北部京津地区以及中部的湖北片区，在深圳、东莞、成都、天津、廊坊、吴江、宜昌、咸宁、江油、英德等地都建有大型生产或原料基地。换句话说，南玻在这些城市都拥有土地资源。

　　南玻近几年的业绩表现是稳中有降，2013年至2015年，公司营业收入分别为77.34亿元、70.45亿元、74.31亿元，实现归属净利润15.36亿元、8.74亿元、6.25亿元。2016年，南玻的业绩有所回升，截至三季度，实现营业收入65.22亿元，同比增长21.29%；归属净利润7.15亿元，同比增长81.41%。

　　对于实业与资本的关系，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新的观点是，好的企业，大股东应该在低位增持，保证控制权不受威胁，但另一方面，更强的经营者介入不见得是坏事。针对南玻与宝能的案例，他进一步向界面新闻记者表示，在房地产行业受压制的情况下，也不排除宝能寻找其它突破口、向其它行业多元化发展的可能。高管离职会对公司的稳定性有一定影响，这要看宝能的驾驭能力，如果能尽快地让风波平静、稳定生产经营，可能不会有太大问题，但前提是研发团队要稳得住。

　　身处其中的基层员工对于南玻的前景反而并无多想。多名南玻下属工厂员工的感受都是“对我们这些基层没什么影响”、“以后的事谁说得准”，据他们介绍，公司内部中层也有离职的现象，但人数不多，原因可能是忠于原来的高层等。

　　对于新来了一位大股东对公司长远发展的影响，一位在南玻工作了十年的员工向界面新闻记者表示了不在乎，她说：“没事的，只要把自己的工作做好，谁是老板都没关系的，我们小职员给谁打工还不是一样。”一名南玻宜昌工厂的员工也认为，高管辞职对二级子公司影响并不大，还是照常生产。

　　是杞人忧天吗？无论如何故事已经开场，作为资本胜利的范本，宝能究竟将把南玻带向何处，一切拭目以待。

浅贝

南玻A“临阵换枪”被普华永道暗怼 年报卖了什么药？

　因遭宝能收购、管理层被血洗一事闹得沸沸扬扬的南玻A(8.190, 0.15, 1.87%)，最近因为临时更换审计机构而招致深交所问询而频上头条。上市公司变更审计机构虽然不是啥稀奇事儿，但是在2月底，距离年报发布截止日只有1个多月时间更换审计机构就不寻常了。

　　一般说来，一家会计师事务所对上市公司的初次审计，需花费大量人力、物力来全盘了解上市公司组织架构、内部控制、经营活动等基本情况，证实资产负债表的期初余额，还要证实某些资产负债表项目的永久自然状态，如固定资产、留存收益等。现在是3月初了，更换会计师事务所，就意味着新的审计机构需要重新花大量人力物力来重复这些劳动，一个多月的时间真的够么？

　　更值得关注的是，这次南玻A抛弃的是合作了15年的国际大所——普华永道，换成一家名不见经传的小所，亚太会计师事务所（原河南省会计师事务所），令外界颇多猜测。对此，南玻A虽然也给出了原因，说是“普华永道审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客观性，适应公司业务发展的需要”。但是在2017年5月22日的2016年度股东大会上，公司决定续聘普华永道给出的理由还是“适应公司业务发展的需要”的，短短9个月之后，怎么就忽然不“适应了”呢？这期间到底发生了什么呢？

　　5日晚间，南玻A公告了对深交所的回复内容，仔细读一来，南玻A的这个回复值得推敲，特别是普华永道的回复，看似平淡，其实内含不少“潜台词”。普华永道是这么说的：

　　就公司公告中的有关更换会计师理由一事，其亦提请董事会关注公司做出变更会计师决定的情况与理由，与其所理解的情况不一致。其确认其符合中国注册 会计师职业道德守则中关于独立性的要求。

　　上述字句有点绕，翻译过来就是：你们说是“为确保公司审计工作的独立性与客观性，适应公司业务发展的需要”，我们所理解的情况不是这样的，我们是具有独立性和职业操守的。普华永道相当于直接否认了南玻A所说的更换审计机构的理由，暗示另有隐情。

　　普华永道，作为全球四大会计师事务所之一，是会计界的老牌巨头，沉浮已久，无需赘言。正因为他们的存在，上市公司披露的财务状况才更加让人信服。按照四大一般的审计路数，在审计过程中，他们会和管理层一直保持持续的沟通。不会说审计到最后结尾的时候把一个重大的问题抛给管理层。毕竟面对内资所近年来的激烈竞争，价格上不占优的四大也不想丢了多年的老客户。所以到底在怎样的一个情况下，南玻才会在最后，如此任性抛弃多年合作的伙伴，不仅让人浮想联翩。对比普华永道的回复来看：

　　普华永道就更换会计师事务所一事于近期向公司董事会进行了沟通，说明了其解除与公司之审计约定及其相关情况，并向董事会阐明了其提请董事会关注的针对重要事项未完成工作的详情，包括建议管理层进一步执行的工作和提供的信息以及其有可能需要执行的额外程序。

　　果然是全球四大之一，“有重要事项未完成工作”，“有可能需要执行的额外程序”，每一个字都说得滴水不漏。再来翻译一下：我们好像辨识出了什么东西，但是应该需要进行额外的审计，而这些东西我们都还没有做。我们给出的建议，即使你换了一家会计师事务所，也要注意这些重大事项。

　　经常“在危险边缘试探”的南玻A对于此举是否会招致监管层的问询、是否会引发资本市场的猜测难道真的毫无预料吗？有所预料但依然一意孤行那或许说明事态只能是比我们目前看到的更严重，所谓两害相权取其轻是也。

　　事实上，上市公司随意更换审计机构并非南玻A的“独家秘笈”，中注协就曾多次指出，业绩较差且多次变更审计机构的上市公司，可能通过频繁更换审计机构掩盖舞弊行为。所以在会计界的人都清楚，临阵更换审计师，基本相当于向外界宣告：大家看好，我要准备做假账了。

　　一个著名的“临阵换枪”的案例是，在复牌前紧锣密鼓的审计工作中更换调普华永道的佳兆业。2014年11月，因其创始人郭英成卷入深圳落马高官蒋尊玉案，佳兆业房源被限制交易，公司现金流枯竭、陷入债务危机。同时，因不能签发财报，佳兆业被停牌。为了复牌，佳兆业需要公布此报告的调查发现、恢复公众持股量、以及刊发停牌期间所有应发而未发的财报和中报。而在复牌准备工作中，普华永道或为保节操，最终和佳兆业分道扬镳。不出所料，在普华永道审计师的辞职信中揭露了对佳兆业当时年报的众多质疑，包括若干协议的发现及会计记录的确实性、发现不明的现金付款及收款、购回已出售的项目公司等有待调查和重大未决事项。

　　另一个由于公司管理层和会计师事务所产生分歧，导致定期报告无法披露的一个著名案例是博士蛙国际。2012年3月，德勤会计师对博士蛙财务提出质疑，并辞任集团核数师，此后，该公司自2012年3月15日起暂停买卖，至今仍在深渊未出。
再回到南玻A本身。这是曾因被宝能收购站上舆论风口的南玻A，在被收购后面临的第一个完成财年的年报披露。2016年年底，宝能野蛮入侵南玻A还历历在目。外界一直担心，这位以金融、地产出身的大股东，“血洗”了包括创始人在内的公司原高管团队后，接下来是否会有心并有能力经营一家从事玻璃制造的大型企业？时至一年，这些影响是否已经消散，宝能系派出的新舵手、新管理层是否能够真正掌管公司？在经历了高层大换血的南玻A能否还能交出一份令人满意的答卷，全社会都拭目以待。

　　说实话，在爆出更换审计机构消息之前，外界就对此不容乐观。在宝能系全面接手南玻A，并派出前海人寿监事陈琳作为新的掌门人以后，其首份半年报显示，南玻A在2017年上半年的营收在上涨16.94%的情况下，净利润都出现了近16%的下滑。这样一份差强人意的成绩，很可能会使得包括陈琳在内的南玻高管股权激励兑现计划幻化成泡影，因为第一期的兑现要求南玻A在2017年的净利润增长率不得低于40%，而更重要的是，2017年是宝能系全面接手南玻的一年，全年的业绩表现如何，对于宝能系来说显得尤为重要。

　　回到最初的问题，更换审计机构的真实原因是什么？南玻A并未认真答复深交所，如此敷衍了事。那就只能静静等待3月15日的临时股东大会上，南玻A是否会给出令人信服的答案了。

浅贝

南玻A临时换会计师事务所遭问询 疑与宝能系有关

经历种种挫折之后，宝能A仍然不能安然保全。

　　继去年宝能系步步紧逼南玻A(8.120, -0.07, -0.85%)，造成上市公司管理层集体辞职，引起舆论的极大风波之后，近日南玻A因为临时更换会计师事务所而再次遭到证监会的问询。

　　根据公告，南玻A更换合作了15年的国际性事务所普华永道，转而聘请新的会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）。

　　对于突然更换合作了多年的普华永道，南玻A方面称“普华永道审计团队已 经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客观性，适应公司业务发展的需要”。

　　对于解除合作一事，普华永道方面表示：“除上述事项外，我们没有其他我们认为需要各位 董事关注之事项，我们与管理层之间无分歧。我们亦无任何我们认为按上市规则 需要提出之不当情形。”

　　南玻A半年净利润下滑15%，全年业绩压力陡增

　　南玻A更换会计事务所显得相当突然，主要表现在以下三个点：

　　一是南玻A的股东大会曾经在2017年审议通过了续聘普华永道，但是如今还不到一年时间就更换，不太符合上市公司发展惯例。

　　二是在合作期间，普华永道并没有过错，与南玻A管理层之间也没有什么分歧；至于南玻A提出的合作时间太长影响独立性等问题，普华永道直接反驳，称无不当之情。

　　三是离年报披露只有不到两个月时间，在这个时节点上，年报会计工作繁重而琐碎，能否按时完成年报工作成为一个疑问。

　　以上种种异常情况终于引来证监会的问询，在拟更换消息出来的第二天，证监会就发布4条问询意见，矛头直指本次更换的核心问题，但是南玻A的回应并没有足够的说服力。

　　不过有一点值得注意，那就是南玻A 2017年的业绩不容乐观。根据南玻A2017年半年报公布的业绩来看，其实现营业收入虽然有所增长，但是净利润4.93亿元，相比于去年同期下降了15.83%。

　　在半年报中，南玻A亦坦诚2017年上半年经营压力巨大，但是将责任归咎于国家、国际上的宏观政策变化，对于自身原因鲜有提及。

　　原管理层辞职+清空公司股票，宝能系再成焦点

　　对于这次蹊跷的会计事务所变更，外界认为很可能与宝能系有关。
　2016年在宝万之争的同时，宝能系不断从二级市场上收购南玻A股份，最终成为第一大股东兼公司实际控制人，截止到2017年上半年公布的数据，宝能系共持有南玻A25.74%的股份，仍然为第一大股东和实际控制人。

　　姚振华的“野蛮入侵”终于因高管辞职事件而爆发。在2016年11月份，以南玻A原董事总经理曾南为代表的十名管理层集体递交辞呈，申请辞去所有职务，坊间传言宝能步步紧逼，故意拖延、刁难南玻A公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，曾南等管理层对公司的未来丧失信心。

　　曾南等人不仅辞去职务，还清空了手中的南玻A股份。根据2017年半年报披露的情况，曾南等辞职高管在2017年5月16股票解禁日期后，集体减持了公司的股票，数量从11.4万股到450万股不等。

　　这一事件也被解读为“宝万之争”的翻版，虽然姚振华和宝能方面对此事予以否认，但是市场和舆论并不信任姚振华。

　　而此次更换会计师事务所某种程度上像是“管理层之争”的翻版。