万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪

浅贝

富德生命600亿举牌上市公司 监管层重拳排雷
万科宝能大战：终极结局逃不过这4种
“宝万之争”全面打响 揭秘万科宝能手中最后底牌
王石紧急删除“下周一见”微博


中国证券网讯 19日早上，万科董事长王石发布微博，称下周一见。并转发了一篇源自微信公众号为“黄生看金融”，名为《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》的文章。
　　但随后，王石紧急删除了此条微博。
　　以下是黄生《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》全文：
　　万科被野蛮人入侵，一时间神州大地纷纷议论，本想安静写写关于美国的加息分析以及对中国的影响等等，但是耳边一片嘈杂，全是议论万科被偷袭之声，因此只好写下这篇文章。
　　大家要注意到，今年以来保险资金在中国股市兴风作浪，手法凌厉，不同寻常，完全违背保险公司投资的作风，长线、稳健甚至保守的投资风格，为何在中国近期完全变成了凶悍、不顾一切、疯狂的对冲基金的做法，这才是问题的关键。
　　众所周知，中国今年以来反腐最为激烈，无数腐败官员和不法商人落马，那么无数过去的腐败黑钱和不法黑钱，迫切需要洗白、半洗白，在中国严格的资本管制和货币兑换不自由的情况下，黑钱要想大规模流向境外比较困难，如何将这些天文数字的黑钱洗白或者半洗白成了重大问题。
　　于是保险公司成为了一个洗钱的重要通道，就是大量的黑钱通过定向买入万能险或者投连险，然后进入股市，因为这些黑钱需要尽快洗白，时间不等人，反腐 实在太形势逼人，因此他们必须要在资本市场采取对冲基金的做法，高举高打，凌厉逼空，不顾风险，只有这样会短时间迅速获得账面收入，同时在资本市场转几回 后，要查清楚这些黑钱的难度就会加大，成本就会很高。这也是为什么全世界都很保守的保险资金竟然在中国最近变得如此疯狂的原因，就是因为形势浩大且逼人的 反腐形势导致。
　　最近浙江打击了一个洗钱的地下钱庄，规模惊人，洗钱规模高达数千亿，这还仅仅是冰山一角，结果还发现中国私募第一人徐翔也牵扯其中，徐翔的私募基金 竟然是洗钱的工具，就是一些腐败官员或者不法商人将其违法所得通过徐翔的私募基金进入中国股市洗白，这也为什么他的私募不对外公开，仅对少数腐败官员和不 法商人公开的原因。
　　与浙江地下钱庄非常发达相对应的是广东，尤其是在深圳的潮汕人，控制和掌握了规模巨大的地下钱庄，一个浙江的地下钱庄就洗钱数千亿，深圳的潮汕人地 下钱庄所控制的洗钱规模只会比浙江更大，因此拿出几百亿黑钱来通过保险公司通道买入万科，完全不成问题。浙江的黑钱可以通过私募基金进入股市洗白，广东的 黑钱则通过保险公司进入股市洗白。
　　最近中国反腐非常严厉，而且为了避免资金外流，对于地下钱庄打击的力度非常大，同时银行加强了外汇管制，对于各种外汇汇出境外进行了严格的审核，并 严厉打击蚂蚁搬家式的洗钱行为。在这种情况下，一边是非常严厉的反腐，一边是庞大的黑钱无法流向境外，这个时候只能狗急跳墙进入了中国股市，对大规模的标 的进行举牌并购。
　　当所有人的目光都被这种不顾一切的买入惊呆时，大家都在议论其野蛮并购时，那他们的目的就达到了，他们要的就是大家将目光的焦点放在并购上，放在野蛮入侵上，成功吸引了大家的注意力，而忘记了这其实是洗钱。
　　大家可以看到入侵万科的野蛮人，通过很少的自有资本，通过卖出万能险（实际上这是负债），买入万科，然后又将万科股权质押，进行配资，如此高的杠 杆，对于保险公司来说，无异于是走钢丝。然而只要能将钱洗白，走钢丝就走钢丝。只要查查这些万能险是被谁买走了，提供贷款给这家公司的谁，就能查清楚这些 黑钱的来路了。
　　世界上从来没有一家敌意收购成功过，所有在资本市场进行敌意收购的，最终的结局都很悲惨，这里面有因果报应在里面，但是对于唯利是图、不择手段的洗钱犯罪分子，这又算得了什么。
　　万科的最大的价值不在于有多少土地，而在于整个经营管理层非常优秀，采取敌意收购，收购到了一家公司但是无法收购到管理层，这样的收购是毫无价值的，相信他们也明白。但是他们为什么还要一意孤行呢？因为他们的目的根本不在于收购万科，而在于洗钱。
　　深圳曾经有一家非常优秀的公司，就是深圳航空，但是后来被一家民营公司通过保险资金收购，深圳航空连续十几年盈利，是世界航空历史上都少有的，但是 被挪用的保险资金巨额收购后，最终还是要偿还这些债务，因此深圳航空的资产被掏空、转移，一家优秀的公司被这些野蛮的洗钱犯罪分子彻底摧毁了，最终这帮人 也锒铛下狱。
　　同样这次万科，也是保险资金，同样是杠杆资金，无知的散户还在为万科的股价上涨表示兴奋，要知道这些保险公司借来的钱是要还的，如果恶意并购成功，最终又将要掏空、挪用万科这家公司的资金去还债，从而最终毁掉一家优秀的公司，到时候大家哭都来不及。
　　深圳的华为、万科、招行都是中国最优秀的企业，然而万科、招行都曾经遭到了野蛮的犯罪分子的入侵，华为因为没上市所以幸免。这不能不说是一场悲哀，如果中国最优秀的公司都得不到保护，那我们就有足够的理由怀疑我们生存的环境。
　　而监管层却没有采取任何态度，这是一种不作为的表现。但是今天监管层说了一句话耐人寻味的话，只要是合法的收购活动，监管层不会管，重要的是合法两 字，因为借并购来洗钱这是非法的，相信最终监管层一定会出手的，证监会、保监会就看你们如何出手了，中国最优秀的上市公司，招行、万科、民生银行(9.07, 0.33, 3.78%)、金地等 都在或曾经被入侵，企业价值在被摧毁，你们的消极不作为是否称职？甚至渎职？
　　由于这些用来敌意收购的资金用了很大的杠杆，对于杠杆资金，最大的敌人就是时间，因为杠杆资金需要支付利息，最重要的是还有借款期限，而并购是长期 的战略股权投资，短期借款用来长期投资并购，不但不合法，而且越往后就对他们越不利，长时间的停牌就是对付这种敌人最好的武器。同时别忘了，一旦反腐的行 动清查到这一块，而他们的收购又没完成，那么他们就是竹篮打水一场空。因此万科，只需要长时间的停牌，停一两年（中间可以恢复几天，然后继续停牌），打持 久战，就能顺利击退这些人，并不需要什么毒丸计划。
　　万科被野蛮收购，并不是一场兼并与反兼并之战，而是一场反腐与腐败资金之战，是一场洗钱与反洗钱之战。
　　而最终的结果，坚信野蛮的入侵将会失败，因为历史上还没有野蛮的兼并成功过，而正义一定会到来。
　　同时相信，监管层对于保险机构的洗钱将会成为打击的重点，这是中国当前反腐的需要，也是必然！

浅贝

http://finance.sina.com.cn/focus/wankeyubaoneng/
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浅贝

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浅贝

http://finance.sina.com.cn/focus/wankeyubaoneng/

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浅贝

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　　万科早先干吗去了？

　　再一次感悟到，光靠道德是不能约束人的，还必需要有实力和手段。

浅贝

宝能举牌底气：一年举债超600亿 资产规模急剧扩张
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万科的致命武器：反击方案被曝定增20%股份
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媒体称深圳银监局向银行摸底“宝能系”贷款情况
浙商银行回应宝能资金来源：资金运用合法合规

　　新浪财经讯 12月23日夜间，针对近期关于浙商银行涉入万科、宝能的相关报道，浙商银行方面于晚间发表声明，称与万科、宝能都有正常的业务合作，一向秉承合规、合法、安全的原则办理各项业务，理财资金有充分的安全保障。
　　以下为声明全文：
　　针对近期媒体关于浙商银行与万科、宝能的业务往来的相关报道，浙商银行相关部门负责人对此表示：
　　1、浙商银行与万科、宝能都有正常的业务合作。
　　2、深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙），是由深圳市宝能投资集团有限公司、深圳市浙商宝能资本管理有限公司与华福证券有限责任公司共同出资设立。
　　浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。宝能投资集团出资67亿元，作为劣后方。浙商宝能资本管理有限公司出资1000万元作为普通合伙人。
　　3、浙商银行一向秉承合规、合法、安全的原则办理各项业务。浙商银行的理财资金有充分的安全保障。

浅贝

　虽然生死争夺的硝烟似乎开始飘散，但“宝万之争”棋至中局，站在背后的资本的面孔，刚刚开始渐次露出真容。　　资产规模急剧扩张、资金利器在手，是宝能系敢于四处举牌的底气所在。《第一财经日报》根据相关资料测算，2015年这一年内，仅宝能系的前海人寿、钜盛华、宝能地产等几家成员企业，资产规模就增长了千亿元之巨。
　　资产规模急速扩张的背后，是宝能系大手笔的资本运作和举债。今年以来，通过银行、信托、基金公司等金融机构，以及参股有限合伙基金等方式，获得的资金可能已经超过600亿元，与其今年举牌、拟参股上市公司的资金规模相近。
　　巨额举债、高杠杆，是宝能系的利器，也是外界必须正视的现实。规模高达600亿元巨额负债将在2016年以后集中到期，这对存货奇高、经营性现金流并不宽裕的宝能系，是福或将是祸？
　　资产规模千亿扩张
　　2015年7月至12月15日，包括钜盛华、前海人寿在内的宝能系，开始在资本市场凶猛出击，四处举牌上市公司。迄今为止，前海人寿、钜盛华两家公司，已经举牌万科在内的8家A股上市公司。
　　《第一财经日报》根据公开信息估算，截至目前，前海人寿、钜盛华举牌上市公司、拟参与的上市公司定增，如果全部实施，动用的资金量，保守估计将超过620亿元。其中，包括举牌万科、南玻A(14.99, -1.22, -7.53%)等上市公司，动用的资金规模，保守估计已经超过500亿元。
　　除了举牌，前海人寿、钜盛华还计划大规模参与上市公司定增。根据中炬高新(16.94, -0.86, -4.83%)此前披露，前海人寿控制的富骏投资、崇光投资等四家企业，还计划认购该公司非公 开发行的3亿股，募集资金不超过45亿元；此外，韶能股份(12.66, -0.51, -3.87%)11月17日也披露，拟向前海人寿、钜盛华定增，募集32亿元资金；10月29日，华侨城A(9.25, -0.31, -3.24%)公 告，前海人寿、钜盛华分别拟以现金认购其定增的5.87亿股、1.17亿股，认购价为6.88元/股，涉及资金约46亿元。若全部实施，宝能系合计共需资 金约120亿元。
　　宝能系凶猛凌厉的举牌，在万科无疑占据了大头。根据公开信息计算，在上述资金中，仅用于举牌万科部分，就已达到400亿元以上。而钜盛华又充当了绝对主力，由其出面举牌所耗资金，可能已经达到300亿元。
　　与四处举牌相呼应的，是宝能系的资产规模出现爆发式增长。仅以前海人寿、钜盛华、宝能地产、宝能控股四家来测算，最近一年的资产规模的总和就增加了千亿元之巨。
　　在上述四家上市公司中，作为持牌金融机构，最为显眼的无疑是前海人寿。三季报显示，截至今年9月底，前海人寿总资产已达1260亿元，而去年底为560亿元，三个季度增加了700亿元，增幅达到125%。其中保费收入553亿元，同比增长108%。
　　虽然资产规模不如前海人寿，但自2014年以来，钜盛华的资产也实现了急速膨胀。公开资料显示，2013年底该公司的资产规模为87.43亿 元；2014年末则暴增至283.13亿元，同比增长223%。据其今年12月16日披露，截至10月底，钜盛华总资产为523.6亿元，比2014年底 的283.1亿元，增幅超过90%。
　　资产规模的急剧膨胀，与负债的增长有密切关系。《第一财经日报》获得的钜盛华2015年公司债募集说明书显示，2014年底，其总负债为96亿元，今年6月底已经增加到149亿元。而到了10月底，其负债已增加至307亿元，半年增加了210亿元左右。
　　宝能地产同样如此。据其债券募集说明书披露，2014年底、2015年6月末，宝能地产总资产分别为470.4亿元、514.4亿元，负债分别为349亿元、397亿元，负债半年增加了48亿元，超过同期资产增长速度。
　　底气来自巨额融资
　　宝能系资产规模的快速扩张，有赖于负债的爆炸式增长。而其主要的举牌资金来源，除了前海人寿的保险资金之外，主要来源于银行、信托、基金公司等金融机构。
　　《第一财经日报》根据相关数据梳理统计，仅钜盛华、宝能控股、宝能地产三家公司，2015年以来就获得了数百亿元融资。
　　在上述三家宝能系成员中，宝能地产今年融资规模不大。债券募集说明显示，截至6月30日，宝能地产共取得银行授信209.77亿元，其中已使用173.05亿元，尚有36.72亿元没有使用。
　　大规模向金融机构融资的主要是钜盛华、宝能控股两家。有媒体此前报道，今年2月份以来，仅宝能控股一家，今年上半年就通过银行、信托等金融机构，获得资金约76亿元。
　　债券募集说明书显示，截至2015年6月底，钜盛华长期借款余额58.9亿元，共计在各类金融机构获得总授信85亿元，其中已提用67.76亿元，未提 用金额17.23亿元。发放贷款最多的，包括工商银行(4.64, -0.03, -0.64%)、建设银行(5.88, -0.02, -0.34%)、农业银行(3.27, -0.03, -0.91%)、交通银行(6.65, 0.00, 0.00%)四家国有大行和渤海信托，总规模达到58亿元以上。
　　12月16日披露的数据显示，2014年底，钜盛华长期借款余额为23.5亿元，而到了今年10月底，这一数字已大幅增长到126亿元，增加了102亿元以上，增幅高达430%左右，比6月底亦增加了67亿元左右。
　　而这还只是钜盛华的部分负债。若加上举牌万科部分，钜盛华今年前10个月的融资规模，已经超过200亿元。11月27日~12月4日，钜盛华通过7个资 管计划，累计举牌万科4.97%股份，共计耗资96.5亿元，除了自有的劣后资金，钜盛华融资64.3亿元。而根据公开信息，7个资管计划起始规模多达 187亿元。
　　此外，12月14日，南方资本旗下一款名为广钜2号的资管计划完成备案，规模达30亿元。12月18日，安信基金用于指定增持万科、初始规模的资管计划，也已完成备案。
　　此前10月15日至11月9日，钜盛华已将所持有的7.28亿股万科股票，质押给了鹏华资产，该部分股份共计占万科总股本的6.59%。据业内人士介 绍，目前上市公司股权质押融资，质押率平均在40%左右，万科作为优质大蓝筹，质押率相对较高。按当时万科股价计算，40%的质押率，融资规模亦在40亿 元左右。
　　这还不包括大量股权质押融资。除了上述三家企业，今年6月以来，前海人寿、宝能地产、宝能集团、中林实业等宝能系成员企业，股权被频频用于质押。其中，前海人寿被质押股权比例约为44%，宝能集团、中林实业分别为30%、51%，钜盛华股权亦被质押了约29%。
　　钜盛华12月16日披露，其股东中，除了深圳市宝能投资集团有限公司（下称“宝能集团”）、深圳宝源物流有限公司，还有持股30%的深圳市浙商宝能产业 投资合伙企业（有限合伙）（下称“浙商宝能”），持股1.92%的深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）（下称“宝能创赢”），注册资本分别为200亿元、 8.01亿元。
　　目前尚不清楚上述两家合伙基金，在宝能举牌万科中所扮演的角色。工商资料显示，浙商宝能由宝能集团出资33.5%，深圳 浙商宝能资本管理有限公司出资0.05%，华福证券出资66.45%。而11月30日，宝能集团曾将所持钜盛华30.97亿股，质押给华福证券。有业内人 士指出，浙商宝能可能是宝能系的融资通道。
　　记者根据以上数据测算，如果相关资金全部到位，加上今年增加的62亿元注册资本，钜盛华今年 融资规模达到370亿元左右，接近其10个月资产增长规模。加上上述宝能集团参与的两个有限合伙企业、宝能控股所获贷款，剔除重复计算，宝能系今年获得的 资金总量，已经超过600亿元，与其举牌、参与定增资金规模相近。
　　高杠杆之忧
　　尽管通过银行、信托公司、基金公司等获得数百亿元融资，但宝能系的资金面可能并不充裕。
　　值得注意的是，除了上述融资，今年8月至11月，钜盛华先后5次增加注册资本。工商资料显示，今年8月26日，钜盛华将注册资本从101亿元，增加到163亿元。按其债券发行说明书披露情况推算，通过增资，其获得的资金共计达到62亿元。
　　根据债券募集说明书，在获得上述巨额融资之后，截至10月底，钜盛华账上货币资金仅有22.26亿元。而在6月底，宝能地产货币资金也只有16.1亿元。而仅在2016年，宝能地产就有约35亿元借款到期。
　　钜盛华可能也将同期迎来偿债高峰期。在公开披露信息中，钜盛华虽未披露相关融资起始时间，但据其12月16日披露信息，其举牌万科的7个资管计划中，有5个将在2017年11月到期，届时该公司若要继续维持持股比例，则必须赎回。
　　而前述业内人士地指出，浙商宝能所持30%股份，也存在“明股实债”的可能。按30%的持股比例计算，该部分资金量大概在54亿元左右。而明股实债的借 款，在宝能系亦有先例。《第一财经日报》获得的资料显示，2014年7月，华润深国投就发行过一款股权信托，用于对新疆宝能投资有限公司增资。在宝能地产 债券募集说明书中，这笔资金实际上是抵押、质押、保证借款，期限24个月。
　　从已有信息来看，宝能系自身经营现金流并不宽裕。2014 年、2015年上半年，钜盛华经营活动产生的现金流净额分别为-32亿元、7.2亿元。到2015年10月底，其营业收入仅4.2亿元，净利润11.13 亿元。宝能地产同期经营现金流为-104亿元、-7.4亿元，营业收入、净利润分别为2.7亿元、-3.1亿元。
　　虽然宝能系的资本运作 能力非同一般，但其成员企业间的大量资金担保、拆借，不能不对其资金安全产生影响。宝能地产债券募集说明书披露，2010年以来，宝能地产为钜盛华、中林 实业、宝能投资集团等关联方，提供的各类担保多达78.8亿元，其中近60亿元尚在存续期。而关联方为宝能地产提供的担保，累计更是达到153.7亿元， 在保余额亦达103亿元之巨，钜盛华今年也为关联方宝能城有限公司提供了45亿元担保。
　　根据债券募集说明书，上述担保、被担保中，宝能地产担保部分将在未来两年左右集中到期，而关联方为其提供担保的债务中，2016年、2017年到期的也达到数十亿元，而这还不包含其与宝能系成员企业间的大量应收款、应付款。
　　另一方面，大量举债导致宝能系资产受限规模巨大。资料显示，截至2014年12月底，钜盛华受限资产账面价值合计达162亿元。2015年6月底，宝能地产受限资产达171亿元，原因主要是银行借款设定的担保资产。

浅贝

宝能系持股升至24.26% 万科安邦互释善意
保监会出手：险资举牌需披露资金来源及现金流
王石杀手锏：不是毒丸计划 而是高管手中的股票


　　可以肯定，郁亮确实是会和王石坚定地站在一起，答案就是郁亮推出的事业合伙人制度。万科的事业合伙人持有万科股票，都属于非限售股份，可以随时出售。按12月18日的收盘价24.43元，价值为111.65亿。这些股票，才是王石击垮宝能的关键所在。如果万科高管团结一心，那么，丢给宝能的就是大量高管同时出走后的万科，宝能有能力接管万科吗？
　　在宝能vs万科的收购攻防战中，我断言，王石一方必胜，其中缘由，且听我一一道来。
　　王石的抵抗
　　在这场攻防战中，面对宝能的进攻，王石言行有颇多令人费解之处，具体可列为三点。
　　第一，为什么在宝能已经持股高达22.45%之后，王石突然在北京高调发言，公开反对宝能成为万科第一大股东？
　　有人就问，早干嘛去了？很多人认为，宝能已经持股22.45%，王石早已无力回天。是的，22.45%的持股比例，已经足以使宝能封杀任何需要特别决议通过的股东大会决议，王石对万科的掌控力，客观上已经受到了根本性的限制，此时再反对，除了与宝能闹翻的情绪宣泄，到底还有什么意义？
　　那么，能不能解释为王石老了，糊涂了？
　　如果王石糊涂了，当然也就意味着宝能太厉害了。君安多年前想做、华润一直想做而没做到的事，名不见经传的宝能做到了，那还不厉害？
　　不过，将王石的行为解释为糊涂，是偷懒的做法。心性高傲的王石，真的有某些人所假设的那么糊涂吗？这么糊涂的王石，能够这么逍遥地牢牢地控制全球第一大房产企业这么多年吗？想想也觉得这种看法太不靠谱了。
　　第二，明知宝能已持股22.45%，为什么还在12月18日突然以“正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产”申请停牌？
　　有人说，这是王石的“毒丸计划”出炉了。可是，看看万科的章程，发行股份，也即意味着增加注册资本，那是必须由股东大会以特别决议的方式通过的，而且，如果发行A股，意味着增加了A股股份，还需要A股股东单独表决，这两个表决，都要求出席股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，而宝能的持股比例，已经足以封杀表决通过。
　　为什么这样说呢？让我们通过两个关键因素作一详细分析。关键因素一，会有多少中小股东参与股东会议，因素二，有多少中小股东会支持定向增发。
　　会有多少中小股东参会呢？我们可以根据以往的经验进行合理的估计。2015年年度股东大会，参与股东表决的股东，A股3，144，041，413股，代表A股的32.31%，H股640，086，908，代表H股的48.68%，两者合计占有表决权股份的34.26%。到了2015年8月31日的临时股东大会，参会的A股有3，546，383，420股，占A股的36.43%，H股718，257，816股，占H股的54.62%，两者合计占有表决权股份的38.60%。也就是说，在此之前，只有百分之三十几的股东会实际参与股东大会。如果假设华润作为第一大股东会参会，那么，扣除掉华润的接近15.23%的股份，其他参与股东大约持股约20%左右。
　　假设这些20%左右的股东继续参与，宝能22.45%的股份，与华润的15.23%，安邦的5%，与万科事业合伙人的4.14%，参与股东的持股比例会达到66.82%。
　　中小股东会支持王石吗？当然，总有人会支持王石的，问题是，王石需要多少中小股东的支持，才能通过增发决议？假定中小股东参会的持股比例达到以往的20%，全体参与股东的持股比例达到前述的66.82%，宝能的22.45%占66.82%的33.59%，足以让决议无法达到章程要求的三分之二的多数。
　　当然，王石可以征集更多的中小股东的投票代理权。到底要征集多少呢？这要取决于安邦的态度：
　　如果安邦支持宝能，因宝能和安邦合计持股高达27.35%，要达到三分之二的多数，那么，万科至少要有全部表决权的82.35%（27.35%*3）的股东出席股东大会，并且，除了华润和万科管理层持有的股权，万科管理层还需获得持股达35.53%（即82.35%-27.35%-15.23%-4.14%）的中小股东的支持，占到其余股份数53.18%（即100-22.45-15.23-5-4.14）的66.81%，即要求三分之二的中小股东，都是支持王石的。
　　如果安邦中立，万科需要67.35%（即22.45%*3）的股东出席，并获得持股达25.53%的中小股东支持，占其余股份数的48%。即差不多一半的中小股东是支持王石的。
　　如果安邦支持王石，那么，万科同样需要67.35%的股东出席，需要获得中小股东代表的持股数达到20.53%，占其余股份数的38.6%，即要求超过三分之一的中小股东支持王石。
　　那么，会有高达三分之一的中小股东支持王石吗？在中小股东的股权因宝能收购而获得大幅增值的条件下，增发的通过意味着这些增值可能会再次消失，考虑到这一可能性，这么多的中小股东支持王石的可能性几乎是不存在的。
　　因此，只要宝能不愿意，通过增发来实施毒丸计划，就根本是不可能的。既然如此，王石为什么还要去试呢？真的是王石糊涂了吗？即使王石糊涂，年轻的郁亮也同样糊涂到了这样的地步吗？
　　第三，在上述条件下，王石为什么不替自己的出路担心，反认为宝能“没有退路”？
　　根据前面论述，看起来，王石已经无法拒绝宝能对万科的影响，充其量只能延缓其到来，最多延缓到本届董事会任期届满。届时，即使按照累积投票制，宝能向万科派驻董事，也变得无可避免。那么，王石还能有什么招？
　　在很多人看来，王石的命运已成定局，理由也都为王石找好了，大体可以包括如下几种：一是情怀论，认为王石多年来过分注重情怀，已经不知道今天是个资本的世界了；二是赵家人论，认为宝能背后是赵家人，王石落伍了。简而论之，王石糊涂了，必然要出局。
　　如果事实真是如此，王石又怎么会反认为宝能没有退路？
　　在北京会议上，王石说，宝能是通过短期借贷来收购万科的，“层层借钱，循环杠杆，没有退路”。“尤其万科这么大的体量，连续两三个涨停板往上硬推，就是在玩赌的游戏，就会没有退路”。当然，“你不给自己留退路是你的选择”。很明显，根据王石的这个论述，加上他所说的彼此“知根知底”的论断，可以肯定宝能背后并没有什么赵家人。赵家人何来信用不足、没有退路之说？可以说，王石已经断定了这是很单纯的通过市场方式来收购万科的一次尝试。大家各凭本事，当然，大家也要各认自己行为带来的结果。
　　现在的问题是，王石有什么办法断宝能的后路。从上面的解释看来，好像没有退路的应该是王石，怎么说宝能没有退路呢？
　　宝能的软肋
　　王石认为，宝能的融资模式是其软肋：“层层借钱，循环杠杆，没有退路”。为什么这个融资模式会导致宝能没有退路呢？
　　宝能收购万科股份，主要是通过钜盛华股份有限公司和前海人寿，前者持有后者的51%的股份。在2014年12月31日，钜盛华的总资产为283亿，为了收购万科，钜盛华在2015年突然变大了，到2015年10月31日，钜盛华总资产变为523.6亿。然而，钜盛华每年的净利润并不多，2012年净利润为1.94亿，13年为2.08亿，14年为2.93亿，15年虽然上升为12.96亿，但主要来自于公允价值变动损益，扣除这项收益，其净利润相比2014年实际上是下降的，因此，钜盛华每年稳定的净利润，大约就是2、3亿左右。
　　既然利润不多，资产扩张唯一的方法就是举债。钜盛华的负债，在2015年增加了211亿，其中短期借款增加了41.53亿，长期借款增加了102.12亿。这些负债还不包括通过资管计划的负债64.34亿，加上资管计划这些表外负债，其实际负债增加了275.34亿。如果按照8%的利息算，其一年的利息支出将为22亿。那么，钜盛华支付利息的资金来自于何处呢？每年2、3亿的利润显然是杯水车薪。因此，钜盛华支付利息的可能资金来源，只能是来自于与万科相关的收益：第一种可能性是收购成功，通过万科的分红来支付利息；第二种可能性是通过出售万科股份，利用万科股份的增值来支付利息。有人测算，宝能收购成本大约为380亿，目前市值已超过500亿，浮盈在120亿以上。
　　据此测算，就算王石可以通过控制董事会，以后年年拒绝分红，宝能好歹也可以拖个几年，等到董事会换届那一天。
　　如此看来，从宝能的软肋也好像不能帮王石找到破局的方法。那么，真的该唱衰王石吗？
　　问题关键——账面浮盈
　　根据前面的分析，其实我们已经看到，宝能可以继续坚持的关键，是其所获得的高达百亿的账面浮盈。因此，王石的破局，就必须从此处开始。一般人想到的是毒丸，即通过毒丸来稀释股份，进而实现股价的下跌，但我们前面已经分析清楚了，这是一条走不通的路。那么，王石还有什么办法让宝能的浮盈消失？
　　在北京会议上，王石清楚阐释了他的底气和策略。他的底气，从根本上来自于其管理和运营能力的自信。这个自信，让王石在北京会议上，说出“就算你是第一大股东，甚至你私有化，你拿走了‘万科’这两个字，那又怎么样呢？万科品牌不是这两个字，而是长年累月积累起来的客户信任。”也就是说，即使万科完全被宝能买去，甚至私有化，他也有办法应对，这个应对，其实就是新设一个公司。王石认为，“知识是你的，智慧是你的，无形的资产是你的，只要这些东西还在，就一定会有资本支持你”。
　　不过，这是可信的承诺吗？王石年龄也不小了，还能再创业吗？郁亮会轻易放弃万科总裁的职位吗？郁亮不会被宝能收买吗？这都是很容易提出来的问题。那么，我们从哪里获得确信郁亮会和王石坚定地站在一起？
　　王石的杀手锏
　　可以肯定，郁亮确实是会和王石坚定地站在一起，答案就是郁亮推出的事业合伙人制度。
　　根据万科2015年第三季度季报，万科的事业合伙人持有456，993，190股A股万科股票，都属于非限售股份，按12月18日的收盘价24.43元，价值为111.65亿。这些股票，都属于不限售股，可以随时出售。而这些股票，才是王石击垮宝能的关键所在。
　　为什么？
　　如前所说，宝能支撑下去的关键是其获得了百亿浮盈，王石此时出击，表明反对态度，如果宝能无法与王石达成一致，那么，王石和郁亮就可以出售其所控制的4.14%的股票，顺利地将这些股票的浮盈率先套现。据报道，这些股票的收购成本大约是50亿。据此，王石他们可以实现61.65亿的所得。如果其他股东因王石他们抛售股票而跟抛，那么，股价就会下跌，宝能通过资管计划购买的股票就很可能达到平仓线，一旦平仓开始，万科股价就会急剧下跌，宝能的百亿浮盈就会消失，其收购必然会因此而归于失败。
　　可以看出，王石选择的反击时点是经过精心考虑的。如果在更早的时候抛售，这些抛售的股票无非是给宝能送弹药罢了。但在宝能系已经融资数百亿，股价被抬高，而其融资能力逐渐到达瓶颈的时候，王石的反击就可能会让宝能的融资能力陷于崩溃。
　　当然，如果宝能的确凶悍，融到进一步的资金收购王石他们抛出的股票，顶住了压力，那么，王石就只能实施进一步的计划，利用出售股票获得的盈利，另设一个公司。如果万科高管真如王石所言团结一心，那么，丢给宝能的就是大量高管同时出走后的万科。宝能有能力接管万科吗？在王石看来，答案显然是否定的，因为宝能去年“整个房地产交易额几十亿，其中一部分还是关联交易，你通过这种水平的系统，来管控整个万科，能力是根本不够的”。如果无力接管，那么，宝能最终还是会归于失败。
　　到这里，我们就看到郁亮所推出的事业合伙人制度起作用了。它成了王石的杀手锏，一个关键的杠杆，一方面，可以据此直接阻击宝能，另一方面，又可通过它整合整个万科的管理层。
　　因此，王石真正的策略，并不是通过增发实施毒丸计划，而是通过抛售事业合伙人持有的股票，表明不能接受宝能的决心。如果此计划有效，宝能出局，王石和郁亮继续掌控万科，将来还可以再回购股票；如果此计划无效，退一步，王石和郁亮利用由此而获得的盈利，开设新公司。
　　万科假装增发为哪般
　　当然，疑问似乎还存在，王石既然明知增发不可能，为何还假装要实施呢？其实，这是为了表明退出万科是迫不得已，为抛售股票创造条件。用王石的话说，“我们不能丢下那些信任我们的人，自己一走了之”。既然你信任我，我就要先通过增发来寻求解决办法，而这只有求助于华润。为什么华润才有办法呢？因为增发必须要宝能同意，而只有华润能让宝能同意增发。因为华润是央企，只有央企才能动员政府出面，劝宝能让步。当然，如果华润不愿意采取这种行动，那么，接下来我们可以看到的，就必然是事业合伙人股票的抛售，至于由此而引发何种进一步的后果，就不再是王石所关心的了。王石大可以说，我已经努力过了，请别怪我。
　　结论
　　从这里我们可以看清楚，为什么王石一直可以掌控万科，他所依靠的就是管理的能力和决绝的态度。有管理的能力，且有如果你不让我继续控制公司，我就出走另起炉灶的决绝，这两者维持了王石多年来对万科的控制权。没有后面这种决绝的态度，王石对万科的控制权，肯定早就被收编了。
　　因此，王石说宝能没有信用，说的其实是，如果我们甩手不干，你无力接管的意思。换言之，你宝能的收购要成功，必须得到我王石的配合，而我王石根本就不想配合你。既然如此，宝能的收购还怎么可能成功呢？
　　从上面的分析可以看出，王石深具韬略，精心选择反击时点，又能够布出迷魂阵，为自己预留后路，营造舆论。其言行，初看让人百思不得其解，细思之，则有豁然贯通之感。笔者不得不感叹：王石宝刀未老，宝能徒有匹夫之勇。宝能严重低估了王石和郁亮的智商和决心，很可能要面对一个灰暗的结局，而不是辉煌的胜利。（作者为浙江大学光华法学院副教授）

浅贝

万科自救尖峰时刻：4万员工或人均需准备40万

　　时代周报记者 刘娟 发自广州
　　王石认错了。
　　2015年12月20日，在“万宝之争”硝烟尚未散去的时候，作为万科董事会主席，王石承认自己在万科的股权治理缺陷方面负有不可推卸的责任，他希望获得所有股东的支持。
　　眼下，错综复杂的各路资本，正渴望决定万科未来的命运。“宝能系”经过半年增持坐上万科第一大股东位置，引来万科管理层的合力反击—而安邦保险的加入，让这场股权争夺战变得更加扑朔迷离。
　　在房地产开发漫漫长河中，万科拥有绝对的话语权。它把持行业老大位置的时间，几乎与中国住房市场化的时间一样长。但万科无法回避的问题是，股权架构上的缺陷，不但制约了它转型业务的开展，更无法避免因“野蛮人”叩门的风险。
　　截至时代周报记者发稿，马上就满65岁的王石还在四处奔走，寻找下一个盟友。他期望看到一次反转，期望看到困扰万科21年之久的“股权旁落”问题在重组中解决。
　　这场内外的明争暗斗，还远远未到落幕的时候。有分析人士在接受时代周报记者采访时指出，处于内忧外患之中的万科，因为缺乏明晰的模式和逻辑，其亿万市值的愿景恐怕也只是黄粱一梦。
　　在王石远赴美国之后，万科兴起了跑步文化。最为火热的时候，就连招募员工的择优条件都是应聘者会不会长跑。如今，为了应付“万宝之争”，喜爱登山和划船的王石重新出山，在这个万科最为险要的关口，他将领导万科去向何方？
　　21年前噩梦再演
　　如同21年前那场“君万之争”一样，如今的“万宝之争”也会载入万科史册，甚至会成为金融资本狙击产业资本的标志性事件。
　　1994年，万科就和“野蛮人”君安证券有过一次惊心动魄的较量。当时，以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”，企图夺取万科控制权。万科紧急停牌三天，查出了对手开“老鼠仓”的形迹，随后向证监部门举证，一举反击成功。
　　经历过“君万之争”，王石清楚认知到万科股权结构上的短板。数年后，王石在回忆录《道路与梦想》一书中，对此事念念不忘、心有余悸。
　　为何21年后，此景再度重演？
　　潘石屹把这个问题抛给了冯仑，冯仑说，许多朋友都提过建议，但王石不采纳，他坚持他的“三观”。
　　“1988年万科股改时候，我就放弃了股权，表明自己对财富的态度。”12月8日，王石通过朋友圈解释道。在《道路与梦想》一书中，王石也曾有披露，“在中国名利双收很危险，我选择舍利取名”。
　　所有权与管理权分离，职业经理人在公司日常运作中具有很大的发言权，这是万科曾经引以为傲的职业经理人制度。王石希望将万科打造成为现代优秀企业，他和他的团队有这份自信。
　　不过，股权分散的局面，以及未在公司章程中对管理层设置任何实际的保护条款等，让“野蛮人”轻而易举登门。
　　事实上，万科的股权分散程度在中国证券市场中是少见的。1993年到1997年，万科最大股东持股比例始终没有超过9%，1998年前10名股东持股比例总共为23.95%，是一个典型的大众持股公司。2000年，引入华润集团成为大股东后，万科依然没能改变股权分散状态。截至2015年6月30日，万科前十大股东合计持股约25%。
　　“不是不想做，一是运气不好，二是华润作为单一大股东比较敏感，我也没怎么去想管理层权益的问题。”日前，王石在接受《财新》采访时，坦承自己在这一环节的失责。
　　万科并非完全没有过努力动作。在2006年、2010年，万科先后有过两次管理层股权激励，皆因股市低迷而失败。
　　当年还是万科财务部经理的郁亮，经历了“君万之争”整个惊心动魄的过程，也参与了自救行动。他一直将股权大事挂在心上。
　　2013年，万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。2014年3月，郁亮在万科春季例会讲话中，表露出对“野蛮人敲门”的担忧之后，且顺势提出了事业合伙人制度，欲构筑“防御工事”。
　　然而，在险资的进攻面前，1320名合伙人4.14%的持股杯水车薪，更是没有财力大规模增持。等发现“宝能系”来者不善后，万科才意识到问题的严重性，但似乎有些晚了。
　　“姚老板来了”
　　“野蛮人正在成群结队来敲门，获得万科的控制权需要多少钱？”就在去年那场春季理事会中，郁亮拿着一本《门口的野蛮人》，自问自答说，“只要200亿。”
　　此书详细记录了20世纪那起最著名的恶意收购案。美国杠杆收购之王KKR用了不到20亿美元，就撬动了杠杆250亿美元并控制了雷诺兹纳贝斯克烟草公司，并最终将其分拆。
　　宝能集团实际控制人姚振华，或许就是那时候嗅到了机会，他认真读了好几遍那本《门口的野蛮人》。财新报道说，姚从这本书中看到了人性。
　　有备而来的“宝能系”，在今年等到了时间窗口。今年1月起，“宝能系”旗下深圳市钜盛华实业发展有限公司（简称“钜盛华”）及相关联企业前海人寿，前后动用了近400多亿现金，展开对万科股权的强力争夺。
　　按照万科公告披露的信息，截至2015年12月24日，“宝能系”合计持有万科24.26%权益，坐稳第一大股东位置。这距离万科公司章程中的30%持股表决权不到6%的差距。
　　“宝能系”至今没有公开表达举牌万科的意图。但财新援引据接近姚振华的人士话语称，姚振华控股收购万科的目的明确，打算换掉王石。
　　这一幕，并没有顺利发生。来自万科内外的对抗，汹涌而来，争分夺秒。
　　12月17日傍晚，在北京朝阳公园南门西侧一幢四层小楼内的北京万科总部，王石首度发声，并明确表示“不欢迎新晋大股东姚老板”。
　　“宝能系增持到10%的时候，我见过姚老板一次，在冯仑的办公室谈了4个小时，从晚上10点到凌晨2点，但他没料到我是这个态度，”王石说，不欢迎的理由很简单：你的信用不够。
　　王石的意思，这并非道德绑架，而是风险考量。王石称，“宝能系”层层借钱，循环杠杆，没有退路。用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博。
　　“早在几个月前，宝能系才有动作的时候，万科已经有防范和应对了，不是外界看到的那么后知后觉，”万科内部中层员工张睿（化名）对时代周报记者说，“只是当时的回击手段并不多，现在看来，是我们大意了。”
　　“宝能系”愈发骁勇，一股焦虑和迷茫在万科内部弥散，不知何往。张睿说，“大家很悲观，怕被宝能吃掉，没有前途。”
　　“最好引入央企”
　　王石此刻的表态，意义重要，“管理层必须指明立场和方向，让‘宝能系’和所有各方知道万科的明确态度。” 郁亮紧随他表态，称“这是我在内的所有万科管理层的想法”。
　　正面对决开始。12月18日下午，万科A(24.43, 0.00, 0.00%)、H股双双停牌，理由是“正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产”。 一个月内，即2016年1月18日前，万科要披露重大资产重组信息，公司A股股票也要恢复交易。
　　时代周报记者向多方券商机构了解到，目前万科重组方案有如下两种可能：
　　第一种，华润集团名下华润置地或以地产资产换取万科股份，这种情况下，“华润系”实际上起到了能否阻击“野蛮人”的关键角色。
　　第二种，万科将制定3年期定增方案，初步计划定增20%股份，其中10%作为员工持股计划，另外10%向市场募集资金，由万科来决定增发对象。
　　不过从操作层面看，第一种可能性微乎其微。王石自己也判断，华润置地自身经营不错，在此阶段重组难度极大。
　　市场猜测更多倾向于第二种方案。目前，万科总流通股本为110.375亿股，若定增20%的股份，将新增22亿股。若此方案成功通过，“宝能系”持股比例将被压缩至19.67%。
　　按照不低于停牌前20个交易日的股票均价打9折计算，万科此次定增价格或在16-17元/股，筹集资金约350亿-370亿元。但可能由于时间较长，股价变动大，也会选择以发行期首日作为定价基准。
　　2014年5月开始，万科已通过盈安合伙增持公司股票，但只涉及1320名事业合伙人，未普及到4万多名员工。如果10%员工持股计划达成，按照证监会去年明确的“禁止个人或机构通过3年期结构化产品参与上市公司定增，即不允许利用任何杠杆融资，而需自有资金”一条，万科员工人均需要准备约40万元自由资金。
　　在A股中推出3年期定增方案，超过一半公司的大股东会参与认购，但此次涉及股权争夺战，万科恐难以再依靠华润。由于前董事长宋林的落马，华润集团面临着人事动荡后的余震，新领导层能否延续一贯的无条件支持政策，外界并不乐观。
　　《华夏时报》援引华润集团一位副总裁的观点称，“华润应该不会插手，此时出面参与增发总感觉不合适。”
　　“上述市场猜测，没有事实依据，”万科集团总部在回复时代周报记者采访时表示，根据信息披露的要求，重组方案相关细节还不能透露。
　　王石近日也已与包括高盛在内的多家投行接触，他将引入外部中介机构做财务顾问。他透露，无论重组还是收购，能提升公司价值是底线，“肯定不是毒丸计划，更不是焦土战术。”他希望引入央企，“这家公司最好能和万科形成资产互补，而且在资产重组上拥有比较大的自主性。”
　　万宝妥协概率最大
　　12月23日深夜的两份声明，剧情出现了神逆转。从措辞看，万科和安邦走到了一起，相信两家公司在重大问题上将采取一致行动的立场。
　　目前，两派股权比例咬得很紧。截至12月24日，安邦与华润、万科管理层成为同一阵营，三者总共持有万科股份25.61%，暂时超过“宝能系”24.26%的持股比例。
　　尚不清楚的是，万科管理层给予了安邦保险怎样的承诺，才使得后者愿意发表那份声明。但王石纵横捭阖的斡旋，也达到了他想要的效果。
　　在时代周报记者的采访中，安邦进入万科董事会，是一个较为明确的信息。始终沉默的安邦，凭借手中握有的6.18%万科股票，四两拨千斤。
　　“鹬蚌相争，渔翁安邦谋求万科董事会席位是一定的，何乐而不为呢？”全国工商联房地产商会理事李骁对时代周报记者说，因为对安邦来讲，它的诉求就是谋得投资收益最大化。
　　“目前，万科、宝能与安邦三方还在商谈，宝能与安邦都希望进入董事会。不过，万科要求宝能放弃争夺控制权。”一位与安邦集团高管有密切交流的机构人士钱向东（化名）向时代周报记者透露。
　　事实上，按照宝能现有的股权，它进万科董事会是迟早的事。这一点，王石也很清楚，但他在12月23日与瑞士信贷投资者交流时说了这句，“宝能并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。”
　　王石再度喊话，“希望‘宝能系’能够作为一个财务投资者，为照顾到多方利益，万科管理层不介意作出妥协。”
　　“宝能系”近400亿元巨额投入的资金安全性，已被监管层注意。12月25日，证监会新闻发言人张晓军称，目前证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实和研判。
　　12月25日凌晨，缄默多时的宝能才进行回应。时代周报记者收到的声明中，宝能称一些未经证实的信息，对宝能正常市场交易行为进行了过度解读，自己从未过度使用杠杆融资，并强调其信用良好。
　　之前的12月23日，深圳市副市长徐安良向刚刚当选为深圳市第四届金融发展决策咨询委员的姚振华询问“万宝之争”，姚说，其实没有那么激烈，主要是媒体炒作，我们一直与万科在做良好的沟通，“王石是我非常尊敬的人，他是地产界的老大哥。”
　　李骁说，在他看来，三方达成平衡和妥协的概率最大，“就看最后具体的谈判条件了。”
　　“拜票”时间
　　为了防范谈判失败，王石还在四处奔走，向持股较多的机构投资者拉票支持万科。
　　据时代周报记者了解，除了宝能、华润、安邦外，万科的另一大“票仓”为HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算公司，港交所全资附属公司）代持的11.92%万科A股，这部分股权均掌握在港股投资者手中。
　　基金也是这场争夺中举足轻重的力量。同花顺(74.000, -2.16, -2.84%)iFinD数据显示，截至2015年三季度末，共55家基金公司的145只公募基金，占万科总股本的4.4%。这些公司如何站队，会影响最终结果。
　　12月24日，王石现身深圳国泰君安(23.900, 0.14, 0.59%)，会谈20余家基金公司。与前几日北京饭局相比，这次，深圳之约辐射面更广，不仅涉及公募，私募也在邀请之列。当天在场的公募基金博时、鹏华、宝盈，分别持有万科A流通股3346.37万股、367.85万股和14.32万股，都是万科的“潜在盟友”。
　　“基金和散户区别不大，也是墙头草，谁给出的利益大就支持谁，不在乎过后一地鸡毛。”知晓内情的深圳当地金融人士对时代周报记者说，王石当日并未给出多少实质性承诺。
　　资深房地产金融人士黄立冲对时代周报记者说，王石拜访券商用途不是很大，因为券商不适合参与到这样的股权争斗中。
　　12月26日晚，万科再度公告，希望获得所有股东支持。如何争取小股东，是个难题。以短线投资为主，并不在意公司分红和基本面的大部分中小股东，更注重股价的涨跌。显然，这些小股东已从近期的万科控制权争夺战中连续5个涨停中受益。
　　万亿征程
　　重组会如何进展不得而知。这场控制权之战，仍将牵扯万科上下许多精力。
　　“内有忧外有患，万科万亿市值目前只是梦。”克尔瑞分析师朱一鸣对时代周报记者感叹道。
　　2015年年初，万科提出万亿市值计划。物业、物流、教育、万科驿、海外业务五子齐发，万科希望开启新纪元，将整体业务框架从过去的单一业态转向多业态。
　　这在万科第四个十年计划中。在过去30年，万科先后学习索尼、新鸿基和帕尔迪，完成了由多元化到专业化再到有质量增长的转型。
　　房地产开发漫漫长河中，万科拥有绝对话语权。它把持行业老大位置的时间，几乎与中国住房市场化的时间一样长。郁亮12月18日在成都说，万科上市以来连续24年分红，实现年化30%以上的复合增长率。2015年，万科的业绩将再创新高，年度收入将突破2500亿元。
　　“在行业整体盈利水平下降之际，万科适时提出业务转型，并将方向聚焦于教育、租赁公寓等蓝海领域，不失为明智之举。”朱一鸣说，这些行业尚处非标准化阶段，市场广阔，利润率较高。
　　虽然五大新业务雄心勃勃，但直指万亿，这一目标路还很长。
　　“股权架构缺陷，容易制约万科转型业务的开展，会给经营管理带来诸多困难。”朱一鸣说，万科管理层的身份，既是股东又是职业经理人。拿合伙人增持来说，万科A的股价越低，对合伙人越有利，却与普通股东希望股价上涨的愿望相悖；拿员工跟投来说，在一些优质项目，跟投制度能为员工带来高收益，部分回报率甚至远超万科融资成本，因而会有蚕食股东利益之嫌；拿业务转型的风险和收益分配来说，转型成功带来的增长和利益更多地将被回馈给股东，失败则会给职业经理人带来无尽的苛责和讨伐。
　　事实上，王石也希望这次重组中，万科股东和管理层权益这一历史遗留问题能够得到解决。万科内部的一种说法是，“引入三至五家股东，管理层控制10%-15%的股份，万科才有平衡的股权架构。”
　　任何转型都是一场企业“由内而外，融道于术”的系统革命。如何解决“投易盈难”这个方程式，如何面对新领域未知的风险，万科管理层的投资眼光和转型能力正在接受考验。
　　在外界看来，万科万亿愿景，还缺乏明晰的模式和逻辑。
　　万科五大新业务板块存在一个共通的问题，即目标过于笼统，且普遍停留在愿景规划上。克尔瑞在分析报告中写道，除物管服务明确分拆上市外，万科其余四个新业务在具体的操作模式、盈利方式以及最基本的市场需求判断都存在缺失，甚至未来上市估值都没有定量的概念。
　　“万科的转型很难把故事讲很圆满，而且某些业务的转型机会成本太高，一旦业务发展停滞，后果很难想象。”朱一鸣说，比如像物流地产，本来就属于很“重”的业务，需要很大的资金投入，初期运营成本很高。此外，资金、人才等问题都会成为新业务开展中的障碍和困难。
　　事实上，这几年，万科的危机感以及对创新的渴求越来越强烈。据时代周报记者统计，自2001年万科集团总经理姚牧民离职以来，近15年间，万科至少有13名总经理级别的高管离职。特别是2011年起，万科高管离职十分频繁，徐洪舸、刘爱明、肖莉、毛大庆等核心高管相继离职。
　　2015年3月9日，郁亮在毛大庆离职时与时代周报记者交谈，他甚为感慨，万科未来采取“新老并用，以新为主”的用人规则。郁亮要赌一把，他新任命的5位副总裁中，有3人都是“75后”，“年轻化”显然已再次成为万科眼中的重点。
　　真正的实力对手也在崛起。隔空对话的，是来势汹汹的绿地、万达、中海和恒大。这场行业老大地位颠覆与反颠覆的舌战，已真正打响。步入而立之年，万科将何去何从？

浅贝

万科公告：重大资产重组事项取得进展
任志强最后一文：华润在“万宝之争”中存在三大失误
前海人寿两头受挤：保监会”敲打” 银行”釜底抽薪”

　在连续发表7文讨论“万宝之争”后，任志强今日再度发表标题为《结尾：还是万科那点事儿》微博，文中表示，华润集团其实是万科股权之争的主角。一个持股十多年的控股大股东，曾经为打造一个全国优秀的地产公司付出了现金、智慧、后台优势、董事推荐等帮助，并取得了巨大的成果。其持股比例也随之增加到了15%以上。难道其在这次新的战争中无力反抗而宁愿放抛吗？
　　任志强针对华润在“万宝之争”的态度分析称，华润存在三大失误：1、是战略的失误；2、是认识上的失误；3、措手不及让华润出现了时机上失误。
　　以下为全文：
　　《结尾：还是万科那点事儿》
　　那一天冯仑对王石说，最好的结果是资本与经理人的协商，以实现共赢。王石明确的回答是，所有的经理人都愿意与投资者合作共赢。但宝能不行。两者之间不仅是有文化上的冲突。好像也有些誓不两立！（这似乎是一种专门针对于某一投资人的态度）。
　　冯仑随后又问那华润是啥态度？
　　华润集团其实是万科股权之争的主角。一个持股十多年的控股大股东，曾经为打造一个全国优秀的地产公司付出了现金、智慧、后台优势、董事推荐等帮助，并取得了巨大的成果。其持股比例也随之增加到了15%以上。难道其在这次新的战争中无力反抗而宁愿放抛吗？
　　通过已经公开的信息猜测，估计原因可以有三。
　　1、是战略的失误，新的华润集团可能认为民营企业不可能愿意和著名的央企进行争夺与对抗。无非是想通过股市的升值，以实现投资价值最大化。不是真的为控制企业而提高股比的。
　　尤其是曾在宝能持有约15%时的保卫战中，华润只付出了一亿元人民币，就再次恢复了第一股东的地位。而宝能并未连续反击。
　　因此在此就引发了第二个失误。
　　2、是认识上的失误，认为民营企业不可能在短期内动用几百亿的资金进行大规模的市场收购。如果民营企业慢慢并拉长收购周期，则大股东是有条件和能力做出反映的。
　　但新的保险创新和抵押手段，会为企业提供新的高倍杠杆的资金。并能短期内迅速的占领市场。
　　3、措手不及让华润出现了时机上失误。当宝能连续多次举牌后，股票的价格已经上涨了许多。再用公开市场的价格增持股份，不但要动用大量的资金，也会影响已经出现的浮盈。
　　当华润连续十几年的控股期间，华润不但有大量的分红、送股，也有大量的股票价格的收益。尤其是这次收购中价格上升带来的浮盈。
　　那么央企在这种情况下是否还要去在市场上打价格战和股比战呢？
　　4、已经发生的失误，并不说明华润无路可行或彻底失败了。华润虽然单股不再独大，但却有和其他股东合作，形成一致利益人的统一战线。也有这种实力和号召力。只在于想不想、要不要这样去做。
　　华润仍然有能力在股票价格相对合理时扩大股比的能力。
　　但如果双方都继续在增持上下功夫，就有可能触及全面要约收购的红钱。
　　任何一方也都可充分地利用要约收购的条件，进行套现。将控制权转给对方。一个实现价格收益。一个形成绝对控制。
　　5、当然华润也可以与宝能合作，变成一致行动人，共同成为联合体共同对管理层进行委托管理。
　　这样两个股东之间的合作就能化解现在的矛盾，让单一资本与经营者之间的矛盾转化了。王石可以对宝能提出不接受或难以合作的理由。但却无法对合作之后的股东地位说“不”，这样也为公司可持续发展带来稳定预期。
　　6、一个企业的大股东，通常可以在达到一定持股比例时，就可以合并财务报表。用少量的资金，拥有一定控股权之后，分享到合并报表的巨大收益。
　　也许外界并不了解合并报表给控股股东带来的收益。这些也许是无法用现金计算的。但可能降低的融资成本和扩大的市场份额却是可以计算的。
　　不管华润与宝能是否需要这样的合并报表，但万科的业绩，会让任何合并报表的股东都受益非浅。
　　7、网上有许多关于“赵家人”的说法。但在万科目前的情况中，并不存在这种问题。
　　华润本身就是最可信赖的央企。有最可靠和被信任的背景。任何其他人都不可能用“赵家人”的背景与华润对抗。
　　或者说都是“赵家人”，或者说都不是“赵家人”。总之，这次股东之争与股东与管理层之争都不是用“赵家人”为由可以解释的。
　　公开、合法的资本市场中，任何资本都没有姓氏。姓氏只会在靠权力审批时才能发挥作用！现在的案例中似乎没有看到权力的不公平干预。
　　8、如果说宝能已经有了巨大的市场价格浮盈，那么华润则是以更优于宝能的低成本占有有利地位的。如果大量卖出股票获利时，价格下跌中宝能无论如何都不会比华润更有抗压力。
　　两个股东单位，一个经理人团队的三方中，并不缺少智慧，也不缺少办法。为了利益最大化，也不会以谁打败谁的面子而失去理性。更不会为此而宁愿损失企业、股东的利益。
　　我不了解宝能，但我了解华润。当年宁总在处理华润集团与华远集团的股权之争时，能用高于当时市场股票的价格，合理安排了华远集团股权的退出和小股东要约收购的问题。也一定能找到合理处理万科之中的股权冲突问题的办法。
　　冯仑先生经常在各种股东的战争中“野蛮生长”，仍能逍遥自在。我也希望王石先生也能像冯仑先生一样，给市场带来惊喜！