万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪

浅贝

　复星可以说是国内保险业的老司机。

　　从2007年正式试水保险业，到2015年年报披露，复星旗下保险板块总资产达1806亿，占集团总资产比例上升至44.6%。

　　2013-2015三年时间，保险板块对复星的净利贡献由5.23亿增至21亿，已成为郭广昌心目中最重要的金融板块，成长性惊人。

　　但老司机郭广昌输给了保险新秀姚振华。2012年才开业的前海人寿，2015年净利润从14年的1.3亿暴涨到31亿。

　　在这种情况下，复星研究宝能，成为一种必然。

　　从近期内部讨论来看，复星认为，前海人寿举牌万科是一种新型融资方式，而不是外界认为的一种单纯投资行为。

　　“偿二代”下险资融资慌

　　今年1月，中国保监会发布《关于中国风险导向的偿付能力体系正式实施有关事项的通知》，决定结束保险业偿付能力监管体系“双轨并行”的过渡期状态，正式切换为中国风险导向的偿付能力体系。“防范风险”成为2016年保险行业主题词之一。

                               
登录/注册后可看大图

　　《中国第二代偿付能力监管制度体系》（简称“偿二代”体系）由此正式实施，并进入“以季报为核心的报告制度”阶段。

　　所 谓偿二代，该体系用来监控保险公司的偿付能力，这是保监会对保险公司监管的核心指标，类似银监会对银行资本充足率的监管。因此，“偿二代”也经常被类比为 是保险业的“巴塞尔协议III”。相比于以规模为导向的“偿一代”，“偿二代”则以风险为导向，这使得不同风险的业务对资本金的要求出现了显著的变化，从 而显著影响保险公司的资产和负债策略。

　　“偿二代”出台，对于保险公司偿付能力的要求越来越高，保险公司想要扩大发展，亟需资本救急。

　　与“偿二代”的建设相匹配的是，保险公司的资本补充工具不断扩容，创新型的融资工具落地速度也在加快。

　　在此情况下，学习保险公司创新融资案例，成为复星的一大重点。

　　复星首先讨论的是中国平安和阳光人寿。

　　平安的优势在于海外信用评级高，熟稔国家政策，采取的创新是发行美元高级债券。

　　2015年9月，国家发改委发布了《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》；而不到四个月后的2016年1月，平安人寿即成功完成12亿美元高级债券发行；本次债券发行是自通知生效后首只由境内主体直接到境外发行的美元债券。

　　而阳光人寿采取的是以资产支持负债的方式。

　　2014年阳光人寿收购喜来登酒店，之后以该项投资资产为定投对象，推出首款海外定投产品“创富一号资产保全计划”。

　　以高质量资产为支持，做大负债端：该产品绑定悉尼喜来登酒店投资项目，将客户利益与阳光海外战略布局的核心项目对接，让客户成为投资项目的参与者，从而提升客户的认购信任度。

　　现在，可以类推到安邦120亿收购纽约地标华尔道夫酒店、858亿与万豪争食喜达屋了，以投资资产扩大负债：安邦带你去买华尔道夫、喜达屋，是不是掏客户的钱还很炫酷？

　　复星看宝万之争

　　从篇幅上，复星对“前海人寿举牌万科”融资方式的探讨更为深入。

　　在偿二代下，几乎所有资产风险因子（资本消耗的比例）均有所上升。只有少数风险因子有所下降，即：投资性不动产和基础设施股权计划。这可以解释险资对地产的热爱。

　　另 一方面，客观上，保险公司存在“从节约资本的角度，通过调整资产配置战术，来实现提升偿付能力充足率”的需求。尤其是举牌上市公司持股比例超过20%后， 保险公司可将这笔投资体现在“长期股权投资”项下，并由原先的公允价值计量改为权益法计量，一定程度上可提升偿付能力充足率。

　　在前海人寿一季度偿付能力报告中，对南玻A(11.200, -0.06, -0.53%)和中炬高新(12.900, 0.57, 4.62%)的持股就已超过20%。

　　截至停牌前的2015年12月24日，钜盛华持有万科19.45亿股，占总股本的17.6%；前海人寿持有7.35亿股，占总股本的6.66%。由此，两者合计持有万科24.26%股权。

　　复星梳理前海人寿买入过程，交易方式为集中竞价，买入进程整理如下。可以看到前海人寿部分的交易在2015年8月就已经完成。主要是通过旗下保险产品买入万科的，进入前十大股东的两只产品合计持股6.14%（15年三季度年报），前海的持股主体都在此。

　　而前海人寿举牌万科的资金来源，在于发起高现值投资项目，将客户保费用于举牌投资。

　　复星认为，高现金值保险，就是类似万能险、投连险型的产品，它们预期收益高，产品周期短，依靠银保或互联网渠道。以前海人寿为例，其2015年前十个月的此类产品销量约为482亿，占总保费近八成。

　　而前海人寿2015年年报则进一步披露，其当年保费收入前五名保险产品皆是如此。

　　对于是否违规？根据保监会最新规定，对符合条件的保险公司，将投资单一蓝筹股票的比例上限由占上季度末总资产的5%调整为10%。

　　复星估算，若以前海人寿2014年末560亿总资产计算，理论上前海人寿投资万科A(21.990, -2.44, -9.99%)的资金56亿。而根据前海人寿公告，其合计持有6.65%的万科A股票，还远远未达10%的监管线，前海人寿还可继续增持。

                               
登录/注册后可看大图

　　而前海人寿2015年年报显示，其总资产已飙升至1559亿。理论上前海人寿可投资万科A的资金又比14年增加了100亿。

　　在2016年4月8日，万科旗下钜盛华向前海人寿转让了14.73亿股，前海人寿一度成为万科表决权的“中心战地”。前海人寿看到了并表万科的曙光——这意味总资产还会飙升，可投资万科的资金理论上还能翻番。

                               
登录/注册后可看大图

　　姚振华用客户保费去买股票。给予啥回报？

　　找保监局要了几份前海人寿的产品备案资料。

　　前海海鑫利3号（C）年金保险（万能型）：主险合同的保险期间为20年。主险合同保险期间内各保单年度最低保证利率为年利率2.5%，对应的日利率为0.006849%。最低保证利率之上的投资收益是不确定的。

　　前海海利精选（A）年金保险（万能型）：主险合同的保险期间为20年。主险合同保险期间内各保单年度最低保证利率为年利率3.5%，对应的日利率为0.009589%。最低保证利率之上的投资收益是不确定的。

　　前海盛世精选（B）年金保险（万能型）：主险合同的保险期间为终身，自本主险合同生效日起至被保险人身故时止 。主险合同保险期间内各保单年度最低保证利率为年利率3%，对应的日利率为0.008219%。最低保证利率之上的投资收益是不确定的。

　　拿别人去冒风险，继而做大自身，同时还应对监管要求。宝能对保险公司创新融资案例有大贡献，至于是正贡献还是负贡献得交由时间。

　　在复星的策略中，包括养老、地产等产业，长期保险资金的介入，也降低了资金的使用成本，使一些产业之间能够更好地衔接，特别是对于地产这类周期性较强的行业，需要资本的支撑才能挺过逆周期。

　　其它公司也看到了这一点。

　　此前，李泽楷旗下的富卫保险与复星竞购富通保险，却被半路杀出来的程咬金九鼎投资(34.850, 0.27, 0.78%)抢食。

　　九鼎以100%现金方式支付106.88亿港元（约合人民币88.24亿元），足足比传出的估值高了近30亿港元，收购富通香港100%股权，势在必得之心昭然若揭。香港保监会已经批准，今年9月交割。

　　万科在停牌期间，言辞切切：管理层希望公司的文化、品牌、信用能够保持，这是公司最珍贵的财富。管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格。

　　但近期和其高管交流，却心有惴惴：姚振华举牌初期，王石即向华润求助，未获力援；停牌后寻求资产重组，王石依旧首选华润求助，仍无果。

　　在二级市场无力阻挡姚振华，在一级市场摸不清华润的态度。

　　或许，九鼎、复星乃至更多的野心勃勃者，都将密切跟踪宝能举牌万科。若成，模仿者将众。

浅贝

基石资产董事长张维：华润是该做出理性选择的时候了

　在中国不算长的商业史上，宝万华之争，注定将在中国商业史上写下浓墨重彩的一笔。

　　宝万华之争，最初宝能出牌没有问题，王石被舆论抹黑，万科管理层为不尊重股东付出了代价。现在宝能开始出昏招，提出罢免所有董事监事，暴露出对企业价值创造过程的无知。虽然公司在法律上属于股东没有错，但是公司价值创造或者说长期价值离不开优秀的管理层，当然，无能的管理层会损毁公司价值。

　　万科管理层是中国企业界最优秀的团队之一，而万科并无可以拆分拆卖的低于收购成本的资产，这决定了股东投票若为意气之争，不能与管理层进行协商和妥协是愚蠢的，华润作为理性的投资人，在否定地铁重组案上可以投否定票，但是罢免万科现有董事和管理层，并不会采纳宝能的意见。华润在万科的投资上收益不菲，华润从1999年开始进入万科，先后在万科上共投入资金约45亿元，历年从万科获得股息收入28亿元，从B股套现获得现金23.58亿元，目前持股市值412.77亿元，华润在万科上的总收益在419亿元左右。

　　华润若是理性的投资人，不会站在宝能意气之争的立场上，而会认真考量公司价值创造的核心要素，由此，华润可能会再度支持管理层，否则，华润会自毁长城。

　　控制权之争取决于华润态度

　　在宝能成为万科第一大股东后，6月27日，宝能提请股东大会罢免包括王石、郁亮在内的7名董事和3名独立董事以及2位监事。

　　从目前万科持股情况情况，万科总股本110.52亿股，宝能合计持股比例为24.26%，华润合计持股比例为15.3%。资料显示，2016年6月，参加万科2015年年度股东大会包括网络投票比例为57.91%，乐观估计，如果按照90%的出席临时股东会的比例计算，按万科公司章程和累积投票制规则，万科董事会一共11个席位，其中，董事7名，独立董事4名。在万科7名董事人选中，宝能可获得1.9个席位，华润可获得1.19个席位，通过适当努力，宝能基本可获得2个董事席位，同时，按照万科公司章程，独立董事也是按照累积投票制选举投票，万科独立董事席位为4个，宝能系可获得1个独立董事席位，华润可获得0.7个独立董事席位。综合计算，宝能系在万科董事会至少可获得3个席位，华润可获得约2个席位。

　　由此可见，按照累积投票制规则，无论是股东董事还是独立董事，宝能都不足以控制万科，除非宝能得到华润的支持。

　　在宝能明确反对的情况下，华润的态度变得至关重要，如果华润也反对管理层， 那么万科股东董事以及独立董事都不支持万科管理层，将导致万科管理层被迫出走，后果会变得严重。不过从华生披露的此次华宝万之争的情况来看，万科独立董事表现出来的独立、专业和理性判断，彰显了独立董事制度设置的本来意义。

　　管理团队是万科成功不可或缺的主要原因之一

　　回顾历史，万科管理团队是万科成功的重要因素，30年来，在万科管理团队的带领下，万科从默默无闻的房地产行业小卒子，发展为全球第一的房地产开发企业。

　　上世纪80年代的万科，与很多公司一样在经历了快速成长期后，都纷纷步入多元化经营。从1984年成立到1994年的10年间，万科曾经经营过手表制造、饮料、服装、电器等业务，万科甚至有广告、电影、电视业务。

　　王石曾说，改革开放开始有很多机会，要走多元化比较容易，你会情不自禁的。但做专业化在中国的企业中比较少。因为多元化虽然很容易赚钱，今年这个生意好做，你做这个。明年那个生意好做，你做那个。你比较容易存活下去。但是你发现你在哪个行业当中你都排不到前三名。

　　对于万科而言，1994年是另外一个分水岭。这一年，万科管理团队决定，万科做一个纯粹的城市住宅开发商。这一判断何其精准，因为此后整整30年，恰好是中国房地产市场商业化起步和爆发式发展的黄金30年。这一战略决策，对万科今日成为中国地产界的龙头起了决定性作用。

　　于是，从1994年开始，万科告别多元化，开始走房地产专业化道路。诸多产业和优质资产就此转让或关掉。目前还比较知名的深圳怡宝、万家超市等，都是由万科90年代初转让出来的。专业化反而使万科越做越大，随着中国房地产迅速增长，万科业务也在增长。1997年万科成为中国最大的房地产企业，2001年万科成为全球最大的住宅开发商。

　　专业化经营的目标和成功的现代公司治理结构，让万科在地产界取得了令人瞠目却又难以复制的成就。这是一家从收入1.8亿元、利润不足500万元，成长为连续8年全球销售金额最高的房地产开发企业，2015年销售金额达到2615亿元，营业收入达到1955亿元，净利润181亿元。到2016年将达到3000亿。

　　从1991年万科在深交所上市算起，万科上市25年来营业收入的复合增长率为29.1%，净利润的复合增长率为31.3%。

　　好的业绩，是管理团队给投资人和股东最好的回报。而作为投资人，唯一要做的事情就是坚守。万科由此也成就了一段传奇，1988年，刘元生投资360万元买了万科原始股，从万科上市至今，刘元生坚定持股不动，这一坚守，当时的360万元，到现在已经变为32.7亿元。

　　资本需要尊重优秀团队价值

　　在企业价值被低估时，资本发起收购战或者争夺控制权，这是投资者的权利，同时这对于发现企业价值也有一定的积极意义，这一行为本无可厚非。即便此次宝能敌意收购万科，对万科公司治理也颇有积极意义，在最近的股东会上，王石和郁亮几次道歉也是证明。但是如果只是简单的用资本说话，不尊重企业的长期价值，结果可能导致多输。在中外企业收购历史上，也出现过多起因控股权变更，管理团队更替导致企业发展受损的例子。

　　以美国世纪并购大案KKR收购RJR为例，上世纪80年代，RJR-Nabisco公司是美国最大的食品和烟草生产商，烟草业务占到总利润58%左右。然而，由于多家烟草公司遭到吸烟人的起诉，投资者对烟草行业信心低迷，RJR-Nabisco的元气大伤。为了使公司摆脱困境，RJR-Nabisco公司的董事长约翰逊1988年10月发动融资收购：以每股75美元低价向股东发出收购要约。KKR迅速出价90美元，随后，又提高至109美元。最后，RJR Nabisco接受了KKR公司109美元的价格，这宗敌意收购涉及金额从最初的176亿美元提高到了250亿美元，再加上其他费用，总金额最终超过300亿美元。

　　初衷是美好的，在KKR公司接手RJR-Nabisco之后，接替约翰逊上任的新首席执行官路易斯?格斯特纳，大幅度削减成本，RJR利润在1990年上半年增加了46%。但在随后的几年内业绩持续下滑。终于，执掌7年之后，KKR公司不得不剥离了其RJR-Nabisco的剩余股权，至此，RJR烟草控股公司、Nabisco公司成为独立的企业，又回到了原点。

　　现在我们口头经常提及的“门口的野蛮人”这一专属名词，正是来源于《华尔街日报》记者布莱恩．伯勒和约翰．希利亚尔所写作的畅销书《门口的野蛮人》，该书描述了上世纪80年代KKR发起的这次史上最强悍的资本收购战。

　　从国内案例来看，在中国平安(32.260, 0.08, 0.25%)控制了上海家化(29.660, -0.08,-0.27%)之后，上海家化创始人、精神领袖葛文耀与资本不和，葛文耀出走。此后，虽然中国平安引进了具有世界500强工作经验的管理层，但上海家化的发展受到了影响。2013年9月，上海家化管理层出走，当年年末上海家化市值283亿元，截至目前，上海家化市值为194亿元。

　　正如管理大师彼得?德鲁克所说，企业家是企业中最昂贵的资源，而且也是折旧最快、最需要经常补充的一种资源，建立一支管理团队需要多年的时间和极大的投入，但彻底搞垮它可能不用费多大劲。

　　我国著名的管理学者、“华为基本法”第一稿的撰写者包政教授认为，“企业管理世界并不是一个独立于人们心灵之外的物理世界；管理世界的真实图像，是由人们共同的自由意志创造的。管理实践的有效性，在很大程度上取决于管理阶层的品格、才干和使命感，以及组织成员在道德信仰和行为规范上的一致性程度。

　　资本市场讲规则，讲商业理性，不讲情怀，但是如果万科优秀管理团队的理想、情怀、价值观与长期价值创造相关，那么，目前华润以及未来新改选的独立董事就需要从这个角度认真考虑并维护。

　　深圳市基石资产管理股份有限公司董事长 张维

浅贝

周以升：用“元规则”理一理万科事件大脉络

　［编者按］：万科事件，如果自去年7月13日前海人寿举牌万科持股达5%算起，至今已经接近一年。今天，万科A(21.990, -2.44, -9.99%)将在停牌半年多后复牌。去年12月21日，秦朔 朋友圈刊登了《我的朋友王石，善与大意的代价》和《腻味了“万宝”的八卦，该听听400位金融行家的理性判断》两文，表达了自己的立场。此后的全部文章， 都没有偏离这两篇文章的逻辑。今天，我们郑重向大家推荐高和资本执行合伙人周以升的文章，虽然很长，但深入而理性，功力深厚。

　　周 以升是中国最早一批具有国际背景的地产私募投资专家。拥有十年以上国际投资银行和房地产私募投资经验。成功投资的房地产项目超过250亿元人民币。参与融 资及并购顾问项目金额超过300亿元人民币。曾任光大安石执行董事。曾任职于高盛集团投资银行部香港和北京办公室以及美国华平投资。

　　秦朔朋友圈赞同周以升先生的观点：我们是大众的一员，每个人都有“乌合之众”的根性。众口铄金，并不见得是对的，尤其是一旦陷入情绪或无关重要的细节更是如 此。一个理性的社会来自于理性严谨的思考和表达者自身的成长与学习。民主如此，股东大会表决如此，监管的原则也应当基于此。资本永不眠，规则有不周，理性 需成长，公心不可灭。

　　来源公众号：秦朔朋友圈

　　万科事件，众说纷纭。作为一种思维锻炼，我来说说个人看法。由于掌握的信息所限，一定会有不周全。仅希望对各位的理性判断有所启发。

　　问题本质的界定和分析方法

　　本质：

　　万科事件的本质是否是：发生在中国资本市场上的一宗关乎公司控制权和所有权的争夺。

　　鉴于此，我们是否可以这样理解：万科事件的内核，是资本市场背景下的一场利益之争。因此，评价各方行为利弊得失的核心是资本市场自身的规则。

　　分析方法：

　　对万科事件的分析，我们不应一下子陷进自己的身份当中，比如：大股东/小股东会有自己的诉求，企业家对王石和高管感同身受，经理人可能会关注普通员工，考虑到对自身的潜在影响客户也会发言。当然还有很多关注红烧肉的看热闹者。

　　合理的方法应当是：各种观点和讨论应当对应到问题的本质，形成核心的评判标准，然后依赖上述核心评判标准来进行分析。过于宽泛的道德讨论或者发散式讨论，恐怕不足以，而且也不应该影响或干扰事件的决策和演化走向。

　　规则与利益相关人梳理

　　元规则

　　元规则这个词是借用秦朔的文章。具体来源暂且没有时间考证。但不影响我们对这个词的理解：

　　元规则是对一个问题进行判断的准绳，是我们考察问题或隐或现的背后假设。意识到并利用该规则可以帮助考察者掌握事物的主要脉络。它隐藏在每个人心中。当你真正做到“廓然大公”时，映射的第一个法则便是元规则。

　　实 际上当前的许多硬规则（法律、规章、合约等）都是制定者试图按照这个元规则来展开的，然而由于人力有穷，现有硬规则不可能是100%完善的。恰恰是基于每 一次特殊的事件，结合元规则对硬规则的反思，推动社会治理的进步。这种进步需要内化到每个参与者的心里，才能最终形成社会进步的力量。

　　至于元规则是什么？或者对应到本次事件，资本市场的元规则是什么？我们将在下一部分深入探讨。

　　硬规则

　　对应到本次事件，包括现行《公司法》《上市公司管理办法》《公司章程》等。

　　——元规则与硬规则的关系：

　　硬规则应当基于元规则来制定，并有必要与时俱进。

　　在硬规则更新前，各方应当加以遵守。

　　对硬规则的引用所引起的争议，应将元规则（也即是否保护中小股东利益）作为第一个准绳。

　　按照负面清单的原则，除非造成重大影响，硬规则在更新之前各方的不当行为很难通过硬规则加以责罚。

　　对硬规则利用的自利行为，虽然某些时候在功力上是有效的，但是并不妨碍公心的审判，不妨碍基于元规则或者道德的价值评判。

　　——利益相关方分析：

　　目前该事件的相关方主要包括以下：

　　1） 宝能、华润等大股东

　　2） 作为中小股东的万科创业者/管理层

　　3） 作为股东代理人的万科管理层（必须注意到万科管理层的双重身份）

　　4） 万科的普通员工

　　5） 万科客户

　　6） 万科的债权人

　　7） 监管层

　　8） 你我这样参与讨论的局外人

　　9） 中小股东

　　——上述角色进一步可以划分为三种：

　　A． 完全的评论者/评判者：8你我这样的局外人、7监管层

　　B． 弱利益相关者：6万科的债权人、5万科客户、4万科普通员工

　　C． 强利益相关者：1、2、3、9

　　上述分类，便于我们考察各类角色对规则的利用方式：

　　强利益相关者：依赖硬规则来积极争取其利益，并在有利于自己的情况下，引用元规则。

　　弱利益相关者：试图挤入强利益相关者的阵营，利用硬规则来表达。同时在有利于自己的情况下，引用元规则。

　　监管层：坚持用元规则来解释硬规则。

　　局外人：应当用元规则来看待问题，并推动硬规则的完善，避免非理性的表达。

　　我们会看到监管层和理性表达的局外人是更加客观的建设者的角色。我们接受其表达，应该首先看其角色是什么？而作为表达者，应该更理性的，从元规则的角度来看问题。

　　表决者

　　如果我们能够认可事件的性质和核心是各方股东对企业“剩余价值”分配之争，是对控制权之争，就核心问题的表决而言，应该由其核心的利益相关人（也即强利益相关者）进行表决。比如：股东事项由股东会表决，董事会重大决策事项由董事会表决，薪酬事项由薪酬委员会表决，员工的去留和利益保障由管理层和人力资源部门来管理和决定，客户的诉求应当由管理层通过运营流程加以满足，债权人按照债务合同来行使其权利。

　　虽然该争议会间接影响到普通员工、客户等，但核心的表决人应该是股东，核心的关联人是管理层（作为创业者和小股东的管理层）。因此，表决范围和利益分析的范围应该加以审慎界定，而不宜太过宽泛。

　　就控制权问题来说，真正的核心利益相关者应当是：

　　1） 中小股东【在争论过程中，中小股东的声音并不响亮，或者说中小股东的声音夹杂在诸多声音之中】

　　2） 华润宝能等大股东

　　3） 作为管理层的中小股东

　　4） 作为代理人的管理层。

　　我们需要特别注意，该表决范围的限定并不与以下原则相悖：

　　1） 是员工和企业家创造了企业的业绩，应当给予他们充分的尊重。【企业家与资本之间的关系，见下节讨论】

　　2） 在危及债权安全的情况下，债权人有权力参与相应决策。

　　3） 在危及自身产品服务的情况下，客户有权要求公司加以调整。

　　资本市场的元规则讨论

　　从各国监管精神看资本市场的元规则

　　回到问题上来，我们需要达成共识：这是发生在资本市场上的一则控制权之争，因此我们必须回到资本市场的元规则上来。否则离散式的讨论会流于表面，并产生偏差的结论。

　　而这个资本市场的元规则到底是什么呢？实际上，各国的精英和金融制度的设计者们都进行非常深刻的思考。最好的答案就在各成熟国家的金融监管原则之中。

　　美国：

　　金融监管机构：SEC

　　宗 旨：The mission of the SEC is to protect investors； maintain fair， orderly， and efficient markets； and facilitate capital formation． The SEC strives to promote a market environment that is worthy of the public‘s trust． SEC的宗旨是保护投资者；维系公平、有秩序且高效率的资本市场；以及便利资本的形成。SEC致力于打造一个值得公众信赖的市场环境。

　　演 进：美国在2008年经济危机之后，痛定思痛又推出的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》，其核心是保护消费者、解决金融业系统性风险等问题。 2010年7月21日，奥巴马当天在华盛顿的里根大厦举行了法案签署仪式，与这项立法相关的近400名政治、经济和学界人士与会。奥巴马在仪式上说：“这 项改革代表着历史上最有力的消费者金融保护。”有关方案将由一个新的消费者保护机构执行，该机构只有一项任务，即在金融系统中保护人民，而不是大银行，不 是贷款人，不是投资机构。奥巴马还说，这项改革将终止对大银行的救助，有利于美国经济。

　　英国：

　　金 融监管机构：危机爆发前，英国一直由金融服务局（FSA，Financial Service Authority）作为单一监管机构同英格兰银行、财政部共同承担英国金融体系保护的职责。危机之后，根据2013年4月1日正式生效的英国《2012 年金融服务法案》，新的英国金融管理框架下设立了三个专职机构，即金融政策委员会（FPC）、由原来金融服务局（FSA）拆分的审慎监管局（PRA）和金 融行为监管局（FCA）。

　　宗旨：

　　FSA的宗旨：The Financial Services and Markets Act 2000 （FSMA） gives us four statutory objectives． FSMA 2000年法案规定的目标：

　　1） market confidence – maintaining confidence in the UK financial system； 维系对英国金融体系的信心

　　2） financial stability - contributing to the protection and enhancement of stability of the UK financial system； 保护和提升英国的金融稳定

　　3） consumer protection - securing the appropriate degree of protection for consumers； 恰当地保护金融消费者的利益

　　4） the reduction of financial crime - reducing the extent to which it is possible for a regulated business to be used for a purpose connected with financial crime． 尽其所能地减少受监管的业务涉及金融犯罪

　　FCA的宗旨：保护金融消费者；提升市场诚信；促进竞争。

　　中国：

　　监管机构：中国证监会

　　宗旨：维护市场公开、公平、公正；维护投资者特别是中小投资者合法权益；促进资本市场健康发展。

　　配套制度：独立董事制度

　　中 国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上 市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本着指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　可见，在各国金融监管中，我们可以看到的元规则是保护投资者利益，特别是加强了对中小投资者（金融消费者）的保护。而且，在中国更是明确将保护中小投资者利益作为监管当局的元规则之一。而独立董事制度正是对该元规则的加强。

　　因此，元规则：保护股东，特别是中小股东的长远和合理利益是资本市场的核心规则。

　　——为何在有冲突的情况下，应以中小股东的利益，而非大股东的利益作为公允准绳呢？个人从逻辑上加以推演，供参考和探讨：

　　1） 现代资本市场的基础正是在于所有权与经营权/控制权的分离，在于不要求控制权的大量中小投资人的参与，以便加强资本形成。因此，健康的资本市场必然关注中小股东的利益保护。

　　2） 资本市场的核心目的之一是便利中小投资人参与社会财富的分配，分享资本剩余价值。

　　3） 在正常经营的情况下，大股东的利益应该与中小股东的利益一致。因此保护中小投资者利益就隐含了保护大股东的利益。

　　4） 中小股东自身由于不参与董事会，不参与日常经营管理，不占有公司的内部信息，因此是权力和信息相对削弱的一方，有必要加以保护。

　　5） 大股东有驱动公司发展的动力，同时也有操纵公司达成私利的能力，也即“主动恶的能力”，因此应该加以制约。

　　6） 作为中小股东的管理层，由于其控制权，内部信息等特点，与大股东有同样的“主动恶”的能力，因此应该加以制约。

　　7） 而中小股东作为被动的参与者，更加接近“中允”的角色。中小股东的合理和长远的利益诉求更加接近资本市场系统所表达的价值观。

　　——企业家与资本孰高孰低之辩：

　　1） 首 先，企业家/管理层与资本之间的契约关系也在演化之中，早期的资本雇佣管理层（比如20世纪的杠杆并购浪潮中资本的话语权空前）；到最近在科技金融领域的 企业家/管理层之强化甚至获得控制权，如阿里巴巴，谷歌，京东，黑石等机构的管理层控制。因此，该等关系是一种契约关系，仅从道德层面进行分析没有意义。

　　2） 其次，该等契约一旦订立，除非各方同意再次签订，应当加以坚守。

　　3） 再者，管理层创造价值应该受到足够的无以复加的尊重，但是该观点与资本有权更换管理层并不矛盾：

　　i）资本的注入已经将管理层和其持有股票的价值进行定价和承认，管理层自身作为股东已经在利益上加以确认（天使-ABCD轮的融资正是这样一个过程，发放期权也是继续上述定价过程）。

　　ii）现代治理的关键在于经营权与所有权的分离，但其分离的前提是：所有人对经营者的委托。否认了这一点就否认了现代公司治理的基础。

　　4） 管理层自身作为股东有权以股东的身份表达其诉求。优秀正直的管理层其作为中小股东的身份，与中小股东利益一致。也很大程度上与大股东利益一致。

　　——从形而上角度分析公司“所有人-控制人”机制：

　　站在公司长远发展以及中小股东利益的角度，稳定有利的公司治理的排序是否可以达成如下共识：

　　1） 最好的是有能力的大股东本身就是控制人，譬如：亨利·福特，卡耐基，JP摩根，谷歌，京东等。

　　2） 其次，现代的巨无霸企业在收获规模经济的情况下，不得不面对所有权与管理权的分离，其补充机制是雇佣有能力的经营者通过持股期权等加以弥补；

　　3） 再次者，无能的大股东控制；【资本会择机入侵】

　　4） 最次者，无能的管理层做为代理人。【这种情况下，尤其会面临资本的入侵】

　　因 此万科的样本，最佳和最稳定的情形是万科优秀的管理层控制，外部股东搭便车（万科是否有MBO的勇气和魄力？如何防范万科管理层杠杆并购的行为带来的负面 因素？）；其次是大股东培育或者植入同样优秀的管理层【短时间内几乎不可能，特别是目前两个大股东的背景和禀赋似乎很难说服中小股东】；再者，管理层持股 与股东利益一致，大股东和股东减少管理干预；最次，血洗管理层，更弱的管理层入驻。

　　各方行为得失的分析

　　核心利益相关方和表决方：

　　中小股东

　　华润宝能等大股东

　　作为中小股东的管理层

　　作为代理人的管理层

　　规则：

　　元规则：保护股东，特别是中小股东的长远和合理利益是资本市场的核心规则。

　　硬规则：公司法，上市公司管理办法，公司章程，证监会和交易所的其他监管规则等。

　　从元规则角度，在各方利益相互冲突的情况下，其所关注的逻辑顺序应当如下：

　　1） 第一位：作为被动投资者的中小股东

　　2） 第二位：大股东以及作为中小股东的管理层

　　3） 第三位：作为代理人的管理层

　　也就是说：

　　在各方诉求有矛盾的情况下，多听中小股东的声音，可以帮助获得真实的理解。

　　在股东与管理层有冲突的情况下，管理层利益应当服从股东利益。

　　当然，在管理层同时兼任股东和代理人的情况下，要回到第一条：中小股东怎么看。

　　在该等假设下，我们对各方行为做以下梳理：

　　宝能的入局本身和后续的行为

　　——宝能入股：

　　宝能入股这件事本身并无错误。排 除掉其资金来源的合法合规性，宝能入股是一项较为典型的杠杆并购。而杠杆并购的好处和坏处在国外争论多年，有诸多权威经济学家进行实证研究。然而观点仍然 是多方面的。简略来讲：一方面，杠杆并购可以发挥价值发现的功能，通过外部压力减弱管理层的惰性，并在适当情况下可由资本推动汰换管理层，从而提升公司绩 效；另一方面，杠杆并购也被诟病，集中在资本的短视行为（损害公司和中小股东的长远利益）、肢解公司、裁员等社会责任上。

　　大股东高杠杆收购确实给企业的发展带来了潜在的风险，有潜在干扰到小股东的利益之可能。如果我是小股东，一方面会欣喜于价值的发现，另一方面也担忧其行为带来的负面因素。此处当由小股东通过积极表决或者被动的抛售股票来表达。

　　我 们需要客观地来看：虽然宝能杠杆并购有嗜血万科的可能性，然而在真正行动之前是不能做有罪推定的。王石贸然反对有其合理性（控制权争夺，由于民营企业进入 控制权的诉求，以及比之国企更大可能的嗜血行动）；同时又是欠考虑的，让人理解为对民营企业本身的歧视。此点来看，王石之失，在其傲慢。傲慢于不屑于开放 的沟通，傲慢于作为创业人涉及利益之争时凌驾而非平等地与资本对话。实在没必要过了嘴瘾，失了原则。与其斩钉截铁地去推测他人的恶，不如果断行动来防范 恶。

　　——否决深铁议案：

　　宝能有其控制权动机。然而其是否由于自身控制权的诉求而损害企业发展契机，并间接损害中小股东利益了呢？关键在于对于该项交易估值条件的判断。

　　鉴于估值分析的复杂性，此处暂留问题。看到网上已经有些分析，有兴趣可深入研究。

　　由于商业考虑的复杂性，很难先验地进行评论：宝能由于其私利损害了中小股东的利益。

　　——罢免管理层：

　　万科管理层和创业者的业绩在业内有目共睹（大家可参考中国指数研究院黄瑜女士的分析）。宝能对于万科高管的罢免，从港股最近的股价可以看到，中小投资人投了反对票。

　　我认为，这是宝能最不妥当的行为。一则失去道义，二则失去利益。

　　资 金来源合规合法性：进入资本市场的资金合法合规是其行为的前提。但其判断应当由监管层按照现有硬规则来实施。或者追加监管规则要求调整。在监管明确之前， 不影响宝能在控制权争夺中的诉求。然而，从策略上来讲，万科以此为切入口作为斗争的焦点，也并没有错误。利益之争，不足外人道德评价。

　　华润

　　——前期迟缓反应：

　　华润作为原有大股东，其迟缓反应有其自身资源和作为国企的难题，但是对万科自身的价值判断显然不够准确。前期行动迟缓，贻误最佳时机。其对宝能作为第一大股东的容忍与其对深铁作为大股东的强烈抵触令人难以理解。用深铁的估值不合算来辩论，仍然显得牵强。

　　——对管理层的指责及与宝能的默契：

　　而后对管理层的指责，以及与宝能的联合，不免让人怀疑其以“控制权”的诉求凌驾于其核心的利益和责任：作为国企积极履行保护和增长国有资产的责任？以及同时顾及资本市场的元规则：中小股东的利益。

　　我 赞同秦朔观点。华润过去以及将来对万科的最大价值不是控制，而是不控制，而是发扬团队的企业家精神。作为一个国企，华润应该非常清楚一个良好文化价值观和 企业家精神的团队的宝贵性。我们看看万科港股的走势就可以知道公道人心和利益诉求。大家不能不问，华润的行动是否达成了国家资本利益最大化？特别是作为国 家资本，是否能够更加兼顾社会责任，站在客观理性的基石上，以及兼顾中小投资者角度去考量？

　　——与宝能的脱离：

　　华润宣布不完全赞同宝能观点。华润该项应对应该说是可圈可点的。一则是对此前过激行为的调整，虽然有各种压力，然而知错就改，这对国企也是很难得的；另一方面，在策略上，也留下可供选择的灵活空间。

　　王石与管理层

　　——王石

　　客 观来说，王石的个性造成了万科与各方沟通的麻烦。然而正是王石的桀骜难驯、英雄主义和理想主义造就了万科文化的内核，驱动万科创造奇迹。所谓成也个性败也 个性。设身处地在情感上同情王石的同时，也不禁要问：如果王石真的以万科为重，何拘于自身的某些执念？不得不令人唏嘘，人之修养没有止境。

　　——管理层

　　我 想应该是最为痛苦纠结的一群人。一则受益于王石带来的文化基因和传道授业，另一方面又无奈于王石的个性。一方面意识到公司的价值，另一方面又没有足够的资 本和冒险精神来实现对公司资本层面的控制。一方面对自身的价值和能力有眼高于顶的信心，另一方面有惶惶于“野蛮人”不按常规出牌的可能。

　　——情怀的价值

　　说到万科管理层的情怀，大家界定得比较模糊，是否包括以下几个方面：

　　1） 王石早期放弃股权；【大家扪心自问：要放弃年终奖都难过，何况放弃哪怕一点点公司股权呢？无论过程如何，王石令人敬佩，自不待言！】

　　2） 王石与团队坚守职业经理人准则，靠着理想主义的抱负，坚守万科，一心一意管理万科，打造基业长青。【在浮躁的中国社会和房地产领域，这样的管理层和操守弥足珍贵。所谓隐恶扬善，因其稀缺，更显宝贵。如果横加否认，实在令天下尽心尽力者寒心！】

　　3） 团队坚守公司治理原则，早期与大股东华润形成A股上市公司的治理典范。【公司治理规范有目共睹，以及早期与大股东之间托付信任，堪称典范。】

　　4） 万科的阳光生意追求。【取法乎上仅得其中，取法乎中仅得其下；如此大的公司，如此长的产业链，万科管理层的追求令人起敬！】

　　无需多言，上述情怀正是王石和万科给中国企业界巨大的精神财富！也正是这些创造了巨大的股东价值，增进了中小股东和大股东的根本利益。否认了这些，就等于否认了基本的商业道德。

　　当然，大众对万科情怀寄予高度期待，万科管理层更需要战战兢兢，一旦有损害股东（控制权之争是其作为股东本身与大股东利益之争，当加以分殊），特别是中小股东利益的行为，则无疑是对国人商业道德的一记重击。

　　——管理层重新缔约的要求

　　最近万科管理层修订章程的要求：“董事任期期满前，股东大会不得无故罢免”。

　　合约一经订立，必须加以遵守。然而，条件变化后，是否可以重新缔约呢？应是不可以的，前提是该条约应该有合法的程序来认定。

　　该处：我们不能从道德层面加以指责，最终由其利益相关的股东投票权衡表决。

　　——内幕交易

　　有关万科管理层内幕交易的怀疑。内幕交易是资本市场的红线，相信监管层和万科管理层一定会有透彻的调查和解答。

　　独立董事

　　华生：其对外公开的信息是否涉及内部信息，需要监管层判断。然而，独立董事作为保护所有股东，特别是中小股东利益的代表，华生的行为无可厚非。个人认为华生的行为是勇敢的，是出于公心的，符合独立董事的精神。

　　张利平：其规避表决行为是否适当？掌握信息不够，不便评论，需要监管机构加以核实。

　　涟漪问题

　　万科事件的裁判与王石个人和私德的关系。

　　——爬山游学

　　对王石私德诟病主要有二：爬山游学与业务；红烧肉与业务。

　　爬山游学对万科难道真没价值吗？其价值一则在于品牌和文化，二则在于放手和培育新的接班人。以此作为开除王石与管理层的理由，强化高薪资的仇富心理，实在见不得高明，虽然也许有用。

　　——红烧肉

　　需 要大家扪心自问，看不惯这个事儿的原因是什么呢？而这个原因与如此重大的利益表决相关几何呢？王石虽然作为一个硬朗成功的企业家，也有自己的情感，允许其 有作为个体情感幼稚的另一面（情感很多情况下非关利益）。而田本人也是如此。每个人都经历成长，家庭背景，爱和被爱有时并不关乎利益。个人观点：人畜无害 的幼稚撒娇我们是否可以更加宽容，大可无需推波助澜，误导问题焦点。

　　后续的发展

　　外部干预

　　万科问题完全能够在规则内解决。即使外部干预进入，也须在规则内行事，而非相反。

　　就推动资本市场健康发展的角度来说，期待各方发挥智慧，遵从规则理性协商解决，靠内驱的自我约束和相互之间的制衡来达成妥协，而非靠外部力量来干预和切割。

　　理性的方案：

　　实际方案涉及各方自身资源禀赋以及战略考虑，外人难以全面掌握，且涉及潜在变数（万科的Plan B），后续演化仍有各种可能，更难以预测。然而站在理性的角度，中小股东的角度来讲，各方是否有可能按如下方向推动：

　　1） 华润认真反思万科的价值。不应排除调动资源继续担任重要甚至第一大股东。

　　2） 万 科管理层：稳定万科管理层及其员工。管理层可考虑通过适当方式加大管理层持股比例，加强管理层从股权上的影响力应该是中小股东乐见之事（然而应该避免过高 的杠杆，并坚守信息披露之义务）。王石需要调整其沟通方式，经此一役，希望王石能够有所感悟。早年的高风亮节和今日的坚守规则并不矛盾，期待管理层在规则 内行事，假以时日一定能更获尊重。预计万科管理层也会有圆润的管理层牵头协调，以弥补王石与股东和投资人沟通的问题。

　　3） 宝能：目前看其没有足够的资本实力来进行后续加码且面临高杠杆的压力，理性的方案可能是收缩而非进攻（？）。

　　4） 深铁方案：由于从业务来讲确有其战略意义，是否可以再次评估，对于中小股东来讲关键在于其估值。是否不排除增发外，有现金收购或现金+股权之可能。

　　结语

　　我们必须清醒地认识到，我们是大众的一员，每个人都有“乌合之众”的根性。众口铄金，并不见得是对的，尤其是一旦陷入情绪或无关重要的细节更是如此。一个理性的社会来自于理性严谨的思考和表达者自身的成长与学习。民主如此，股东大会表决如此，监管的原则也应当基于此。

　　启发大家思考商业治理的规则，思考资本市场的元规则，进行理性的诘问和表达，推动中国商业社会的健康发展才是万科事件最大的意义。无论万科事件的结局如何，若干年后回头看，这也许才是王石和万科对中国社会最大的影响。

　　资本永不眠，规则有不周，理性需成长，公心不可灭。

浅贝

　蔡照明：王石今日困局源自没有朋友出手相救

王石造成当今的困局，我认为就是一条：没有朋友。没有朋友出手相救。

　　昨天孙宏斌也表态了，孙说希望万科管理层出来，“我给一个亿！”

　　一个亿？好大的数字呀！对于这个豪华管理团队来说，我打个比方吧，就相当于你说， “林青霞，你带着孩子改嫁吧，我给你买张机票！”因为一个亿，对于做地产的，这么一个团队，连一个小项目都玩不转，何况人家不可能就玩一个小项目，人家“事业合伙人”手头至少已有60个亿买了股票了，一个亿实在拿不出手。

　　我想说的不是这些，而是，如果孙宏斌和王石是朋友，孙有钱，到处收购未遂嘛，王石有人，完全可以合作，甚至王石早早地拉老孙来当第一大股东，不就齐活了吗？可惜，王石没有这样的朋友。

　　记得某年老孙融了一笔海外的钱做顺驰二手房，来深圳拜会二手房的老板，叫我帮一一约见下。某天约好了某位，孙突然说不去了，要去见王石，“人家毕竟是老大，来了要拜码头”，孙总嘿嘿地对我说。其时的语境是，孙、王在海南某会上刚发生呛声，王石搞得孙下不了台，大家都认为二者关系很差。我说这个细节，是想说，按当时老孙的姿态，二人从那天开始应该和好，应该现在是很铁的朋友了。可是现在看来，不像。

　　王石为什么没有朋友？

　　源于王的清高。清，就是不合流；高，自视甚高。王首先是看不起地产界的人的，他曾说过“现在，阿猫阿狗都能搞地产”，确实，王搞地产时，搞到全国一盘棋时，恒大许还在不知名的地产公司打工，估计应聘万科学历都不够；孙还在天津卖房子，主战场还没进入，在下游；但大家都上来了，深圳不仅有卖菜的，还有杀猪的，那些年一家杀猪的五兄弟做的五个地产公司，似乎都不比万科的差多少，我在深圳的那些年，好的地产项目，我指赚大钱还被媒体评为明星楼盘的还都是他们，我为此写了篇《为什么是他们？》，所以王石的那句话，我是理解的，于是他只好玩别的去了。

　　说王石没有朋友是不对的。准确地说是没有企业家朋友，宁高宁之后。那王的有朋友在哪里？最多的是文化媒体界的，记得2000年前后，他在深圳的时间还较多，经常屁股后面跟着一些文青、愤青，竹叶青。据我感知，王很享受这样的时光，就是做青年人领袖的感觉。我曾经看着这一群人的背影，渐行渐远，渐渐模糊，又渐渐清晰，有种掉队后的庆幸。我说过，和行业领袖不是朋友是我的庆幸，因为我可以自由地说说他的好话和坏话了，没有心理负担。

　　王石在其他界的朋友，也是不“够朋友”的，这次王石遇事，我看了下，大多数人都是借机抒怀，抒情，抒气。不看表面文字，字里行间真正流露出真朋友的关心，只有一个同姓的，我指大佬级的，更别说出钱力挺的。

　　相反，如果是他的对手姚振华出了这样的事，情景一定不同。不对比不知道。

　　某年深圳一个和姚同样草根出身的地产大佬，被某人在【中国地产】的小道消息栏目里发文章黑了，说他赌钱把深圳最高的楼输了。结果，这位大佬马上召开新闻发布会，深圳地产界大佬，除王石几乎到齐，全部力挺，过了难关。

　　很多人说王石这样的性格也很难交到朋友。我认为还不是性格，是他的成就阻隔了他和很多人成为朋友；其实还不是成就，而是追求，王石内心里有和普通商人不一样的高远追求，这让他选择朋友时滤去了一些功利化的要求；当然这些大家都看得出来，我要说的还不是追求，是内心深处的基因般刻痕，双螺旋上升的——不自信和不服。

　　容我稍加分析。（篇幅有限，无法细述，如果不懂，请参看我之前的文章《没有什么企业能配得上王石，除了理想》、《王石：垫底的那块石头动了》（←点击））

　　回到这件事的场景中，逻辑自然清晰。

　　你很难想象，王石等在副部级老总傅育宁的门口，见面后说些“您越来越年轻了”，“多指示”，“谢谢关怀”之类的场景；你也很难想象，他和姚振华晚上一起喝酒喝得东倒西歪，拍胸脯够哥们的酒水交融。这是中国成功商人最多的两个应用场景。前者不说，后者大家应该都有个印象，是前年马云说过，在香港晚上被恒大的许家印灌醉了，稀里糊涂就答应了做恒大足球的股东。可以说，没有这样的两个场景，万科这件事就是注定发生的，这句话的另一个等价表述就是，王石不会有政界的商界的大佬级的朋友。昨天万科人去市政府请愿，再次证明他们上面没人，这要是多大的心慌和恐惧，才会用此昏招呀！王石一句不行贿，估计在企业家的内心里，已经都把他隔离起来了。

　　这些都是个人成就带来的障碍，如果理解了，我们接着看下面。

　　以下推导纯属“思想实验”，请用远离现实人的心情阅读。

　　先声明本人立场：所有的成功者，都要给予敬重；所有的偶像，都要给予降解——这是我对王石的终极态度。

　　为了更容易理解我的思想实验，帮助大家开动脑筋，进入深度思考的状态，我先提个思考题给大家：

　　王石为何喜欢手下都用北大清华的名校生？ （王石特殊癖好，了解万科的都知道）王石为何要留学哈佛剑桥？

　　回到上面的叙述主线中，就是成就阻碍他没有朋友之后。

　　我相信，王石并不是什么清高的，该低头时还是会低头，这不，也给卖菜的道歉了。当然华润的傅育宁也并不是那种需要态度的官僚，我看了傅育宁的简历，一眼便知他不会瞧得上王石的，至少和王石不是一条路上的。都是从深圳出来的，更是知根知底。回到王石的逻辑上，他本来可以做的，接近官僚，和资本打成一片，可他为什么不去做呢？

　　一个简单的事实告诉你答案真相。（做过企业的朋友一下子就理解。）

　　为了激起大家的脑力思考，我还是用反问：

　　谁会放弃自己喜爱的大好事业，远走他乡，哪怕是温柔乡？

　　答案只有一个：不喜欢。

　　是的，王石压根不喜欢这个企业，压根不喜欢这个行业，压根不喜欢商人这个角色。这个太逆天了吧？不喜欢争什么？大家可能真的难以想象，但是，是王石亲口说的，我不过稍微解读下。他说“我是最近几年才喜欢上地产这个行业的”，我的解读就是之前的“一直不喜欢”。把一个自己一直不喜欢的事搞成全球最大，你能够想象吗？但是我相信王石此时的坦诚。那么我们是否可以再扩展下，他不喜欢这个行业，当然不喜欢这个企业，这个全球最大的都不喜欢，我自然认为他不喜欢商业，他自己商人这个角色。我的推论有问题吗？

　　再用一个反例，一个正例来说明。

　　反例是，一个热爱自己事业的企业家，都是把工作当乐趣、当生活、当全部的工作狂，国内的王健林每天7点准时出现在办公室，晚上很晚走，不这样他难受；国外的乔布斯也是，死亡的威胁都不能阻挡他的工作。而王石呢？如果谁有空统计一下他的时间，就会发现他用在花花草草的时间都超过考虑公司发展。当然你说只要效果好就好，这样更是高瞻远瞩的领袖气度，这个不争论，科学地说，无答案。但做过企业的人都知道有答案。也许文学能给出一个答案，记得《围城》里有个关于方鸿渐要退掉家里定亲的段子，方给父亲写信，说他每日照镜子，发现自己憔悴，心情如秋天悲凉，结果被父亲一通喝骂：照什么镜子，悲秋实为怀春！老方太老辣了，对王石玩弄花草，老方的解释应该是，玩物实为大志！

　　一个正例是，一个具体生动的例子是，他当年费尽心力去帮助一个落难的小伙子，你可以理解为义气，但我的观察是，因为这个小伙子作为成功企业家，当年听他的，把王石的伟大理论同自己企业的中国特色结合起来，亦步亦趋。他喜欢这样的有追随者的感觉，他喜欢影响更多人命运的感觉，这就是做领袖情怀，做领袖的感觉。不多说了，参看我上一篇《没有什么企业配得上王石，除了亲戚买房》（←点击）。

　　所以王石的兴趣就不在这里，王石现在对地产的突然喜欢，更多是中老年人的恋旧，恋的不是那个旧情人，而是旧时光；对万科的争夺，不是利益，而是还在、还有、还行的感觉，这句话估计不到60岁左右是听不懂的。总之，他的兴趣和志向都不在这里。

　　说到底，今天的王石就是一个错位，错位会错出一个伟大的企业和企业家？太能了，固体物理学有个“错位能”，正是因为个别原子的错位，导致了一个系列晶格的变化，导致了微观组织的变化，出现了一个新的相，（放到人类社会就是一些新的社会组织或团体），导致了我们看到的各种各样的金属、晶体性能巨大不同。王石具有改变社会的巨大理想，却无意中干了商人，所以我们从这个角度就能理解他为何要有很多不合常理的举动。

　　比如做商人要和气生财，他不，他把这看成是一次价值观的表达。我曾说过一个“金句”，在评宋卫平和孙宏斌股权大战时，“你看，坏人之间容易达成和解，因为都为了利益，利益好分配，但好人之间很难达成，因为好人只有一个，你做了，我就做不了了”，王石的不妥协性就在这里；

　　再比如做商人要闷声发大财，像姚老板，王石也不，每次大事都发声。有时遇到大事，好说的话都被别人说完了，那怎么办？只好说点另类的吧。这，你就能理解当时汶川地震的10元观点了吧；

　　再比如，做生意要不和官场争，这个是胡雪岩总结的吧，都安徽老乡呀，他肯定知道这个古训，但他也说不！ 因为他要青史留名的。

　　从这次力挺王石的那位真朋友的追求，就可以看出作为惺惺相惜朋友，追求的同类项。

　　所以说，他志不在此

　　造成王石的这样追求，除了那个时代人的共同理想外，还有个深刻的个人原因。下面我要揭开大家所不理解的王石不可思议的最后一步。

　　回答上面的思考题。

　　王石在内心里一直有个他自己也许都不知道的情节，名校情结。这是源于他的个人缺失，也许是社会原因，王石未能受到良好的高等教育，这在他内心一直是个坎。企业成功后，他以为我上不了清华北大，我手下的人都是清华北大；或者我上不了清华北大当学生，我去清华北大当教授，本来以为这些可以弥补自己内心的不自信，没想到反而是加重了，因为这些学校出来的学生确实优秀。于是，王石觉得这一生，上清华北大已经不可能，如果不能上个比清华北大更牛的，就一辈子翻不了身，于是才有这样的艰难海外留学。王石决定去留学的那一天之前，脑袋中肯定无数次演绎过丢失企业宝座的各种可能，只是没想到是外人宝能而已。

　　好了，占用你快20分钟的时间，和99%的脑存了吧，不再说了，我把逻辑再清理一下：

　　王石在内心具有很天然的不自信和不服气，（一个天生一个后天），导致他一贯地以“位错”形式出现在各个领域，早年的体制内下海，后来商人的政治抱负，等等。当他的推动社会的理念受到阻碍时，他的能量就会有两个出处：一方面做另类释放，更绽放，比如经商，比如爬山；另一方面去修复最原始的缺失，不自信的地方。他的不自信就是，他没上过像他手下的郁亮，他对手的傅育宁、姚振华之类上过的名校，他去补。但在补的这个节骨点上，问题出来了。他一直担心后院失火，结果后院没失火，“大盗”来了。（参见《蔡照明：王石，垫底的那块石头动了！》）

　　最后结尾一下。

　　既然王石那一代人的终极理想是政治，或者宽泛点，是社会领袖，而不是个成功商人，现在的一切都是错位。那么这些错位必将酝酿成“错位能”，推动事情向释放能量的方向发展，这是物理学给出的王石今天的解释。从另一个全宇宙普适的公理角度理解，“出来混，都是要还的”，不合逻辑的事情可以发生，但会从另一条路，导致了他回到逻辑的起点，被逻辑负反馈。

　　当然这是对王石个人的得失评价，放在社会的大系统中，我觉得王石完成了自己的各种积累后，正在开始出发，贡献社会，据说他在研究企业伦理文化，研究社会发展方向，研究宗教，这些都是要带领大家走得更远。（不是这个年龄人通常的个人养生）

　　所以，如果王石丢掉万科，我们应该做的是，欢庆！

　　所以，如果王石如我上面所说的，如果还想借王石炒作，自私如我，连评价王石的资格都不够！

浅贝

　核心阅读：阿里巴巴保障了创业团队对董事会人选的提名权，华为通过全员持股构建的更大的合伙人组织也为创始人保留了管理权。两家公司以不同的方式有效地处理好了资本与管理之间的关系。同样的“合伙人制度”，马云和任正非建了一座桥，而王石却挖了一个坑。身为企业的掌舵者，企业家要更好地用好手中的杠杆和工具。

　　6月24日，“宝能系”提请罢免万科10名现任董事和2名监事，历时一年有余的“宝万之争”战火重燃，各方力量参与其中，相互较劲、各出奇招，让人眼花缭乱。而媒体则铺天盖地地报道，谩骂与支持之声不绝于耳、喋喋不休。这让我想起了发生在12年前的中国航油事件。当时，我因为一件极其普通的商业偶发事件，被人为地推到了火山口，独自在新加坡苦苦应对，甚至差点选择了却自己的生命。作为一个过来人，我以云淡风轻的态度，对当下的“宝万之争”发表一些自己的看法。

　　第一，“宝万之争”的前景还不明朗，存在较大的不确定性和风险性，需要各方谨慎应对。从6月24日宝能提出议案，华润不出声表态，到27日深交所发函调查华润和宝能的一致行动人关系，再到华润态度反转，表态“有异议”，又到证监会、保监会对此事给予极大关注，直至华润和管理层否决临时股东大会提议……事件的发展已经大大超出各方原有的预期。原本是市场经济下的一次资本运作，却被放大并冠以更多的意义和联系……但新的风险甚至更大的风险仍然存在，管理层变动、股价动荡都将成为影响未来收益的因素，由之可能带来的独立董事制度、恶意收购甄别措施等变革，都将对市场产生深远的影响。我谨提醒：无论是投资者，还是管理层，抑或其他关联方，都须防范事态的扩大和其它可能进一步发酵的未知风险。

　　第二，市场规律和法则规则应该得到尊重，包括监管机构、政府部门在内的有关单位也要克制。“宝万之争”至今，要求政府出面的声音不绝于耳，甚至有万科员工到政府请愿“保卫万科”，要求行政干预。事实上，政府的态度前前后后也发生了些微转变。去年12月18日，证监会发言人首次谈及“宝万之争”，称这是市场行为，还认为“只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉”，之后却改变态度表示“高度关注”。深交所6月的发函更是迈出了实质性一步。

　　我一贯认为市场有其自身的运行规律和调节机制，虽然可能需要一段时间的调整，但其自身的规律终将有效地解决问题。只要没有触犯法律，没有违背相关规定，政府无需立即实施行政干预。新加坡当年处理中国航油事件的不当做法，值得吸取教训。2004年，由于李显龙高调访问陈水扁台独当局，中国政府制裁新加坡。而新加坡当局急于反制，将中国航油事件政治化，李光耀、吴作栋、李显龙纷纷出面发表谈话，甚至在没有调查事件真相之前，就在樟宜机场逮捕我，连逮捕的理由还没有编好。时任新加坡证券投资者协会会长的大卫·杰乐（David Gerald）因为此前找我募捐未得到满足而公报私仇，落井下石，新加坡媒体更是兴风作浪，推波助澜。结果，法制被愤怒扭曲；理性被情绪替代。有此前车之鉴，我国有关机构也好，“宝万之争”当事人也好，一定要实事求是、冷静观察、理性决策。各方都要依法行事，去掉情怀，不能盲目从众，尤其要严防商业事件政治化（在某种意义上讲，大打情怀牌也是一种政治）！坦率地说，尽管大家都不愿意看到“宝万之争”的乱象，但客观地讲，该事件对培养市场意识和公众意识也是具有积极意义的。

　　第三，“宝万之争”值得企业家反思与借鉴。俗话说，商场如战场，无论是王石，还是褚时健和我本人，都是摸爬滚打，从枪林弹雨中走过来的。要想做点事情，总是会历经风雨，有时甚至“躺着也会中枪”。因此，王石也要调整心态，上帝给你关上一扇门时，一定会给你打开七扇窗。所有企业家一定要学会保护好自己、一定要学会保护好企业，尤其要从做好制度的设计工作上着手，包括创立优秀的合伙人制度。仔细观察，万科的“落难”源于其没有设计好合伙人制度。合伙人制度最大的特点在于股权的分散和共同所有。从2014年4月推出“事业合伙人”持股计划以来，万科本来想实现利益共享，激发员工积极性，却没有设计好有效防范恶意收购的门槛。万科面临大股东“逼宫”的主要原因是，没有把企业的所有权和控制权割离清楚，在分散的股权结构下，管理层的话语权日渐式微。与之对比，阿里巴巴和华为也同样采用了合伙人制度，却运行良好。阿里巴巴保障了创业团队对董事会人选的提名权；华为通过全员持股构建了更大的合伙人组织，但也保障了初创团队的控制权。同样是“合伙人制度”，马云和任正非建了一座桥，而王石却挖了一个坑。身为企业的掌舵者，尤其是想做一番事业的企业家，要学会用好手中的杠杆和工具。

　　无论“宝万之争”的结果如何，由此而带来的国有股东、私有股东、监管层、管理层之间的角力，毫无疑问地将会留下浓墨重彩的一笔。归根到底，这本是一场资本与管理之间博弈的商业行为，我因此不希望看到类似于中国航油事件那样的过分浓重的行政与政治色彩。上帝的归上帝，凯撒的归凯撒。政治与商业交互在一起，不仅会使事情更加复杂化，还一定会造成恶劣的后果！发生在12年前的中国航油事件为整个商界提供了深刻的教训，也为处理好“宝万之争”贡献了的借鉴；但愿“宝万之争”能够圆满解决，从而成为后来者学习的榜样，而不是重蹈当年中国航油事件的历史悲剧！

浅贝

陈九霖：盼宝万之争勿重演中国航油事件的历史悲剧



　核心阅读：阿里巴巴保障了创业团队对董事会人选的提名权，华为通过全员持股构建的更大的合伙人组织也为创始人保留了管理权。两家公司以不同的方式有效地处理好了资本与管理之间的关系。同样的“合伙人制度”，马云和任正非建了一座桥，而王石却挖了一个坑。身为企业的掌舵者，企业家要更好地用好手中的杠杆和工具。

　　6月24日，“宝能系”提请罢免万科10名现任董事和2名监事，历时一年有余的“宝万之争”战火重燃，各方力量参与其中，相互较劲、各出奇招，让人眼花缭乱。而媒体则铺天盖地地报道，谩骂与支持之声不绝于耳、喋喋不休。这让我想起了发生在12年前的中国航油事件。当时，我因为一件极其普通的商业偶发事件，被人为地推到了火山口，独自在新加坡苦苦应对，甚至差点选择了却自己的生命。作为一个过来人，我以云淡风轻的态度，对当下的“宝万之争”发表一些自己的看法。

　　第一，“宝万之争”的前景还不明朗，存在较大的不确定性和风险性，需要各方谨慎应对。从6月24日宝能提出议案，华润不出声表态，到27日深交所发函调查华润和宝能的一致行动人关系，再到华润态度反转，表态“有异议”，又到证监会、保监会对此事给予极大关注，直至华润和管理层否决临时股东大会提议……事件的发展已经大大超出各方原有的预期。原本是市场经济下的一次资本运作，却被放大并冠以更多的意义和联系……但新的风险甚至更大的风险仍然存在，管理层变动、股价动荡都将成为影响未来收益的因素，由之可能带来的独立董事制度、恶意收购甄别措施等变革，都将对市场产生深远的影响。我谨提醒：无论是投资者，还是管理层，抑或其他关联方，都须防范事态的扩大和其它可能进一步发酵的未知风险。

　　第二，市场规律和法则规则应该得到尊重，包括监管机构、政府部门在内的有关单位也要克制。“宝万之争”至今，要求政府出面的声音不绝于耳，甚至有万科员工到政府请愿“保卫万科”，要求行政干预。事实上，政府的态度前前后后也发生了些微转变。去年12月18日，证监会发言人首次谈及“宝万之争”，称这是市场行为，还认为“只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉”，之后却改变态度表示“高度关注”。深交所6月的发函更是迈出了实质性一步。

　　我一贯认为市场有其自身的运行规律和调节机制，虽然可能需要一段时间的调整，但其自身的规律终将有效地解决问题。只要没有触犯法律，没有违背相关规定，政府无需立即实施行政干预。新加坡当年处理中国航油事件的不当做法，值得吸取教训。2004年，由于李显龙高调访问陈水扁台独当局，中国政府制裁新加坡。而新加坡当局急于反制，将中国航油事件政治化，李光耀、吴作栋、李显龙纷纷出面发表谈话，甚至在没有调查事件真相之前，就在樟宜机场逮捕我，连逮捕的理由还没有编好。时任新加坡证券投资者协会会长的大卫·杰乐（David Gerald）因为此前找我募捐未得到满足而公报私仇，落井下石，新加坡媒体更是兴风作浪，推波助澜。结果，法制被愤怒扭曲；理性被情绪替代。有此前车之鉴，我国有关机构也好，“宝万之争”当事人也好，一定要实事求是、冷静观察、理性决策。各方都要依法行事，去掉情怀，不能盲目从众，尤其要严防商业事件政治化（在某种意义上讲，大打情怀牌也是一种政治）！坦率地说，尽管大家都不愿意看到“宝万之争”的乱象，但客观地讲，该事件对培养市场意识和公众意识也是具有积极意义的。

　　第三，“宝万之争”值得企业家反思与借鉴。俗话说，商场如战场，无论是王石，还是褚时健和我本人，都是摸爬滚打，从枪林弹雨中走过来的。要想做点事情，总是会历经风雨，有时甚至“躺着也会中枪”。因此，王石也要调整心态，上帝给你关上一扇门时，一定会给你打开七扇窗。所有企业家一定要学会保护好自己、一定要学会保护好企业，尤其要从做好制度的设计工作上着手，包括创立优秀的合伙人制度。仔细观察，万科的“落难”源于其没有设计好合伙人制度。合伙人制度最大的特点在于股权的分散和共同所有。从2014年4月推出“事业合伙人”持股计划以来，万科本来想实现利益共享，激发员工积极性，却没有设计好有效防范恶意收购的门槛。万科面临大股东“逼宫”的主要原因是，没有把企业的所有权和控制权割离清楚，在分散的股权结构下，管理层的话语权日渐式微。与之对比，阿里巴巴和华为也同样采用了合伙人制度，却运行良好。阿里巴巴保障了创业团队对董事会人选的提名权；华为通过全员持股构建了更大的合伙人组织，但也保障了初创团队的控制权。同样是“合伙人制度”，马云和任正非建了一座桥，而王石却挖了一个坑。身为企业的掌舵者，尤其是想做一番事业的企业家，要学会用好手中的杠杆和工具。

　　无论“宝万之争”的结果如何，由此而带来的国有股东、私有股东、监管层、管理层之间的角力，毫无疑问地将会留下浓墨重彩的一笔。归根到底，这本是一场资本与管理之间博弈的商业行为，我因此不希望看到类似于中国航油事件那样的过分浓重的行政与政治色彩。上帝的归上帝，凯撒的归凯撒。政治与商业交互在一起，不仅会使事情更加复杂化，还一定会造成恶劣的后果！发生在12年前的中国航油事件为整个商界提供了深刻的教训，也为处理好“宝万之争”贡献了的借鉴；但愿“宝万之争”能够圆满解决，从而成为后来者学习的榜样，而不是重蹈当年中国航油事件的历史悲剧！

浅贝

万科股东刘元生向证监会等7部委发举报信 5点质疑华润宝能

　　从万科1988年股改始，刘元生这个名字便与万科形影相随，据《21世纪经济报道 》披露，刘元生目前持股超过1%。以万科6月27日的市值2697亿计算，其财富至少已经增值到27亿。

　　万科控制权之争如火如荼，刘元生这个万科最大的自然人股东在长久沉默后终于发声。地产壹线独家获悉，刘元生近期向监管层抛出五点疑问，矛头直指华润、宝能。

　　万科股权争夺战如同一面镜子，褒贬者的人生观、价值观乃至道德观和伦理观都映射其上。当事方诉求不一，释放出的消息亦残缺不全，中小股东很难做出价值判断。从周其仁到张五常，再到华生，经济学家的意见尚不统一，解决之道难有定论。

　　跨过战斗初期的“出身论”和“情怀论”，万科、华润、宝能终又坐回到谈判桌上。但这场足以载入史册的商战依然迷雾重重。

　　以下为刘元生的举报信：

　　致中国证监会、中国银监会、中国保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局 ：

　　自华润宝能一致声明反对重组预案，宝能提议罢免全部董事监事后，万科 H 股股价连续下跌，创一年以来新低，因此作为中小股东极为担心万科 A 股复牌的走势，以及万科的长期发展。我们非常欣慰地看到， 6 月 27 日深交所致华润、宝能的关注函，但据传，这两家公司均已回复深交所不存在一致行动人关系，没有违法违规行为。我们认为事情不能到此为止。为帮助监管部门督促华润、宝能披露真相，保护中小投资者权益，我们在此提出以下几个亟待澄清和调查处理的重大问题：

　　1 、宝能系与华润到底有多少合作项目？双方到底有多少重大利益关联？ 双方在哪些事项上达成了一致行动的交易？

　　从公开信息看，宝能和华润过去和现在均有很多项目存在重大利益关联。正在建设的华润置地前海项目由华润置地于2013年公开竞标以 109 亿获取土地，之后分宗三块土地，并由华润吴向东引入宝能合作开发。具体为，2015年7月，华润置地将其中二块土地权益（合计15万平米建筑面积）全部转让予宝能系，另一块商住用地（合计35万平方米建筑面积），则由宝能系与华润共同开发。宝能系合计出资59亿，占有了华润置地前海项目约60%权益。股权出让后 3 个月，华润信托提供 36 亿资金用于宝能地产的增资和房地产项目开发。如此优质的项目，央企华润居然出让一半股权给民企宝能，甚至让宝能系人员担任华润置地前海有限公司的董事长和法定代表。更据香港资本市场的消息称，连这 59 亿都不是姚老板自掏腰包，均由华润提供融资。请问以上情况否属实？

　　2014年底开始，深圳的房地产价格不断攀升，同一地段卓越前海项目卖出10万每平米高价的情况下，华润仅是在该块土地取得成本基础上略微溢价后，就将60%多的土地权益转让予宝能系，华润的这等种法是否涉及国有资产流失，以及向民企输送利益？2015年7月24日宝能系增持万科股份至5%以上，2015年7月28日华润置地将华润置地前海项目合资公司50%的权益转让予宝能系（合计35万平方米建筑面积）。2015年9月30日，华润置地前海项目合资公司的董事长变更为宝能系张保文，2015年10月起，宝能系开始第二波疯狂增持万科的举动。以上时点高度重合。特别要提醒注意的是，在宝能系正疯狂增持股票，向华润作为第一大股东做出重大挑战的情况下，华润与宝能系就华润置地前海这一重大项目进行如此紧密的合作，请华润和宝能解释动机？华润和宝能有没有秘密协商，一致行动？

　　另外，请宝能系和华润说明，华润今年 4-5 月增持东阿阿胶(52.040, 0.02, 0.04%)4.66% ，但华润增持之前，前海人寿也从一季度开始买入东阿阿胶 2.44% 。为何前海人寿如此巧合在央企增持前出手，双方是否存在内幕交易和一致行动？ 双方究竟是哪一年就开始合作的？除了以上合作事项外，是否存在其他合作项目？具体的合作条件、合作形式、合作金额和总规模？

　　在3月17日的股东大会上，华润对引入深圳地铁、推进重组、继续停牌投赞成票，举牌企图控股万科的宝能的态度竟然也来个180度的大转弯，与华润协调一致投赞成票，在6 月 23 日深夜，宝能、华润双方先后发表相差约 10 分钟书面声明，一致反对 6 月 17 日董事会通过的重组预案， 时间间隔如此之短、内容连内部控制人的指控用词都高度一致，双方是否事先协调过立场？ 6 月 27 日万科年度股东大会上，华润与宝能协调一致，共同投票反对万科董事会、监事会报告，其中华润甚至为此做出前后矛盾的投票，双方还都声明将在未来的股东大会对重组预案联手投反对票。宝能要罢免万科全部董事，华润方面长时间不吭一声，是否是双方已有默契和协调？现在被迫发声表示意见与宝能并不完全一致是否因华生教授指出双方涉嫌一致行动人关系不敢再明言支持？双方还有哪些协调一致的行动或计划？

　　2、宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易？先后达成过哪些默契与协议？

　　根据万科独立董事华生教授的文章，宝能举牌万科后，万科多次向华润请求增持，华润均推诿或否决，待宝能坐稳第一大股东宝座之后，华润开始劝万科管理层接受现实。

　　华润是什么时候决定放弃第一大股东地位的？华润要求万科接受宝能作为大股东的初衷是什么？另请宝能和华润分别说明，在宝能举牌前，双方有没有就此进行过接触和共同策划？双方有那么多项目合作，在宝能举牌之前和举牌之后双方能没有接触和谈判乃至交易吗？宝能现在对华润亦步亦趋，当初没有华润默许或承诺敢举牌抢夺控股权吗？请和宝能合作密切的华润置地吴向东说明，其是否就宝能举牌万科计划和姚振华接触并共同策划过？是否计划被宝能推举为万科董事长？

　　再据华生教授文章披露，在6月17日 董事会上，华润代表发言表示“华润已经与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东”。请问，宝能又是什么时候以何种形式和华润达成默契或协议，同意把第一大股东地位让回给华润的？ 华润的董事、监事事先同意了万科年度董事会、监事会报告，却在 6 月 28 日万科年度股东大会上与宝能一道否决了相关议案， 事先是否协商过 ？ 据传， 在6月18日董事会召开之前，宝能和华润已签署了正式秘密协议。请华润和宝能分别说明，是否签署了秘密协议，是否未来有股权转让计划？

　　3、双方对深铁重组联手出尔反尔，背后有何阴谋？

　　华润和宝能在3月17日的股东大会上，共同赞成推进与深圳地铁的重大重组事宜，主张股票继续停牌。而当又停牌3个多月后，又双双反对深圳地铁重组预案。这被华生教授批评为出尔反尔后，又辩解说他们当初同意的是与深圳地铁合作这个方向，现在反对的是对深圳地铁发行股份的预案，因为这会摊薄伤害现有股东利益。这我们就不明白了，如果不给深圳地铁发新股，按华润的方案只是花钱买土地，这根本不是什么重大重组，也根本不必停牌，自己花钱买了就是了。华润涉事人和宝能都是资本市场上的老手，连这点常识也没有吗？如果你们一开始就反对向深圳地铁发新股，那赞成停牌推进重组、让股票无故多停牌3个多月不是坑人吗？到底是什么使你们从开始一起赞成到后来联手反对？这背后有什么阴谋和交易？这与你们之间关于万科第一大股东位置的交易是否有关？

　　4、隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议，是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵？

　　华润方面在6月18日董事会上公开承认宝能已同意华润当第一大股东，外面传言华润方面敢说这个话因是双方已有书面协议或承诺函。在这种情况下，华润方面如果在6月18日成功否决重组预案，股票因重组失败必须在周一即6月21日复牌。这样就会完全如华生教授分析的那样，我们这些中小股东一定以为王石的股权保卫战已宣告失败，宝能系可以无阻碍的增持上位全面控盘，故而肯定持股待涨。市场上也会有一大批投资者冲进来以待宝能进一步增持举牌获利。这时去年追随宝能系杀入万科的各路资金的内幕知情者，必然高位出货。等到真相大白，宝能让华润重做第一大股东的消息传出，市场势必狂跌，从而坑死我们这些等着宝能增持而持股不卖的老股东和高位新杀进来的市场投资者。按华润方面在董事会上的提议，在股价落定后，再对华润定向增发。

　　更新的市场传闻是，这些内幕操刀者更阴险的计划是，若此时市场跌得太狠，华润的股票没问题，但宝能手上股票已被锁定还有半年期，为防止自己的股票爆仓，宝能已筹集大量资金，准备在底部建仓（有消息说，3月份时由于深圳地铁的消息出来得太突然，宝能没资金准备怕爆仓，故与华润方面的内部人商定要先支持重组，再停牌几个月。这恐怕是他们当初在股东大会上支持重组停牌的真正原因）。宝能建好仓然后举牌，推涨股价，给市场以宝能可能还想控股万科的幻想。这样在二级市场上反复赚足了之后，待今年年底宝能所持股票解除锁定，宝能再按秘密协议将自己的股票转一部分给华润，恢复华润的第一大股东地位。因此，华润的涉事内部人与宝能秘而不宣的达成转让股权协议或承诺，已构成内幕交易。其目的是利用内幕信息操纵市场，谋取非法巨额暴利。华润主刀此事的当事人与宝能已明显涉嫌内幕信息、内幕交易和意图操纵市场罪。这即便从已经公开的信息看，也已经铁证如山，建议监管部门立即立案调查，严肃查处这批证券市场上的害群之马和国企内部的蛀虫，也挽回华润这家有着光荣历史的央企的市场信誉，以避免给党和国家造成进一步更大的负面影响。

　　5、多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金，用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求，请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司？

　　据报道，宝能系用 26 倍杠杆，引入浙商银行等资金购买万科股票。请宝能系说明是否在用银行理财资金购买股票？是否符合银监会的规定？是否符合证监会关于场外融资、去杠杆的政策规定？ 这些银行资管计划的投资人，是否知道自己的资金正在暴露于巨大的风险之下？

　　前海人寿最终股东是宝能系和四位自然人。四位自然人的股权都是从宝能系购买。请前海人寿说明该四名自然人与宝能有没有关联和一致行动关系？符不符合保监会的规定？四个自然人出额 40 亿元，资金来源是否合法？是不是代持？

　　我们看到基金业协会法律部主任公开质疑了万能险投资的股票投票权问题，而保监会表示保险资金入市不违规。但是，请保监会明确：用保险资金投入不同股票以实现保值增值是合法的，但利用巨额保险资金为其实际控制人的公司去抬轿子、担风险，图谋控股与自己有利益冲突的实体公司，这也合法合规吗？

　　鉴于万科A(21.990, -2.44, -9.99%)股复牌在即，强烈建议相关监管部门包括相关纪监委部门，立即行动，保证市场的公开透明公正。

　　刘元生等股东

浅贝

　　万科门越来越精彩了！

　　中国股市比赌市都不如的内幕正在徐徐打开。

　　本来的利益争夺，最后演变成你死我活的刑事案件了。
　　最后总有人要进去的。
　　看剧情的演化。

浅贝

　　万科门越来越精彩了！

　　中国股市比赌市都不如的内幕正在徐徐打开。

　　初始的利益争夺，最后演变成你死我活的刑事案件了。
　　最后总有人要进去的。
　　看剧情的演化。

浅贝

彭冰：万科大战进入血腥肉搏 混战已经脱离了法律层面

　7月4日，周一，停牌半年的万科复牌，开盘跌停。

　　本来都是来围观宝能是否能抗住跌停的。大家猜测的都是宝能资金的平仓线在哪，万科会有几个跌停板。不过这事一时半会还看不出来，所以，整个上午透着大战间歇的宁静。

　　傍晚时分，各方手段突然涌现，预示大战进入血腥的肉搏阶段。

　　万科知名小股东忽然向监管层实名举报华润宝能，举报信公开曝光。华润方则发表声明，要对刘元生采取法律行动，同时抛出权威专家意见，认为万科6月17日的董事会决议不成立。我们就来摆摆这几招。

　　1、先说华润的专家意见

　　这应该是一步闲棋。

　　专家意见书的核心问题，所谓的董事会决议无效，在现在的争议中已经不重要。估计华润现在也没有时间和精力去打这个董事会决议效力的官司，这份专家意见根本就不会提交法院。可以设想，组织专家需要时间，华润在对董事会决议不满时准备起诉，约了专家，等到正式开会时，形势已经发展，这个专家意见已经意义不大了。但“自己约的会，含着泪也要开完”。

　　不过，俺乱说两点：第一，专家无论多么权威，在专家论证会上都只是代表了一方利益，依据该方提供的材料发表意见，在性质上最多只是一方的专家证人，采纳与否都在裁决方。既然华润没打算诉讼，这份专家意见也就没有提交的机会，现在公布，只是争取舆论而已。但一份不独立的专家意见，对舆论的影响力就相当有限了。

　　第二，专家意见对董事会决议程序存在问题的论证太理论化，没有法条依据。法律意见，无论你道理说的多天花乱坠，都不如找到一条法律依据有说服力。其实，《深圳证券交易所上市规则》第10．．2.1条（六），明确规定了对于其他原因导致关联关系的前置认定程序。拿走不谢。

　　2、再说说刘元生的举报

　　刘元生，据说是个传奇人物，自万科成立就买入万科股票，20多年一股不卖，已经价值20多亿元。这次实名举报，提出5大问题，核心是第一个问题：华润和宝能之间是否有私下的利益交换。

　　举报信列出了5大问题，可以归纳为4个法律问题：（1）华润和宝能有私下的利益输送，涉及国有资产流失；（2）华润和宝能在收购万科上构成一致行动人；（3）华润和宝能可能构成内幕交易、操纵市场；（4）宝能的资金来源不合格。我们从后往前一个一个分析下。

　　关于宝能的资金来源，坊间已经有很多讨论。但无论如何质疑，现在讨论宝能资金来源都只能为后来立规，很难影响宝能的投票权。除非你有证据说宝能非法集资，直接抓人。但现在看，这方面的证据几乎没有。

　　内幕交易和操纵市场的指控也很难成立。举报信在这里脑洞大开，设想的内幕交易情况已经完全属于科幻层次，没法严肃讨论。（当然，如果证监会坚持光大乌龙指中对内幕交易的认定态度，万科也不是没有成功可能。）随便说一点吧：如果昨天复牌之后，宝能继续买入万科股票，其锁定期一年要从最后买入的那笔开始计算时间。（法律规定的是收购行为完成后一年不得转让）。尽管俺一直认为宝能目前还不构成收购，但据说证监会以问答的形式已经对此有所规定。

　　一致行动人的指控看起来有点道理，问题是很难认定。一致行动人是证券法上虚设的一个概念，目的是为了防止规避收购监管要求。目前法律对收购行为的监管，无论是权益披露还是强制要约，都以持有的股份数量来计算：5%要权益披露，超过30%要强制要约。为了规避这一限制，很多人会考虑分散持股，或者通过协议约定表决权行使而不实际转移股权的方式。一致行动人的概念就是针对这种情况的。不过，私下的协议约定，除非有人曝光，实际上很难发现，因此，收购管理办法采用的是推定方式，列举了12种情况，直接推定其可能具有一致行动关系，要想推翻推定，必须当事人自己提供相反证据。

　　这12种情况说的基本上都是双方具有某种关联关系，华润和宝能显然不属于其中任何一种。在这种情况下，要想认定华润和宝能构成一致行动人，必须有明确的证据才行。华润的专家意见书中有句话说的特别有道理：认定一致行动人的核心不是双方对决议事项存在相同意见，而是对投票权行使存在事前的协议安排。对任何一个决议事项，都只有赞成、反对和弃权三种意见，当然不能说持相同态度的人都是一致行动人。要想证明一致行动人，必须拿出双方在投票前的约定、协议等证据来。如果没有宝能和华润的内奸爆出这种文件来，认定双方构成一致行动人，几乎是不可能完成的任务。

　　何况，宝能和华润在这方面还有更为刻意的安排来推翻一致行动的认定：宝能提议罢免的董事名单中，就包括华润的3名董事；华润在宝能罢免提议出来后，立刻声明反对；以及在7月1日的董事会上，华润的董事也对宝能临时股东大会的提议投了反对票。等等。真是人生如戏，全靠演技。

　　但不管怎么怀疑，如果拿不出直接证据证明华润和宝能一致行动，仅靠怀疑，是无法认定华润和宝能构成一致行动人的。

　　不过，即使认定两人构成一致行动人，法律效果如何？上海法院刚刚驳回新梅的诉讼，保护未依法权益披露的收购人行使股东权利。认定华润和宝能构成一致行动人，除了让两人修正信息披露和承担一定的行政处罚外，就是强制要求其发出收购要约（两者股权相加超过了30%）。强制要约难道是万科希望看到的结局吗？不怕宝能和华润筹措足够的资金，真把万科彻底买下来？

　　刘先生的指控中，最有力的是第一项指控：华润和宝能之间有私下的利益交换，华润将前海公司的股权便宜转让给了宝能，构成国有资产流失。我们旁观者对此无法查证，所以对这一事实不能做出结论，但可以说说效果。如果这一结论能够得到足够证据支持，结果将是严重的：华润和宝能方一定会有人进监狱。

　　所以我们才会看到华润方的迅速反击：将对刘先生采取法律行动，维护华润的声誉。不过，俺觉得这一点也比较困难。毕竟刘先生只是实名举报，通篇说的都是猜测、怀疑。法律上能否认定构成侵权、诽谤，我看很困难。

　　3、大战进入血腥的肉搏战

　　就如前面所说，刘先生的第一个指控是非常严厉的，如果成立，将导致有人会进监狱。大战至此，已经脱离了规范的商战层面，进入了我们熟悉的中国式商战。

　　规范的商战，一般在法律层面展开，主战场是法院。在一般的收购案中，某方通过诉讼来阻挠收购是常用的手段，依赖法院具有丰富的商业经验和迅速的行动能力。特拉华州公司法在美国公司法的竞争中胜出，其法院裁判公司法的能力至关重要。中国法院行动迟缓，本来是被收购方用来抵抗收购的有力武器。一个案子一拖多年，收购方就可能贻误了商机，只好放弃。所以，我们本来期望各方通过法院诉讼，展现精彩的法律大战。

　　例如，华润起诉董事会决议无效是一招，万科方如果有小股东起诉华润的3名董事只考虑华润利益没考虑公司整体利益，也是一招。万科如果有足够证据，起诉华润和宝能构成一致行动人，要求宝能在裁决前不能召开临时股东大会，也是一招。

　　无论这些诉讼能否胜诉，都是在法律层面展开，在客观上也会起到阻碍收购进行或者排除收购障碍的效果，也会丰富我国的公司法律实践。

　　但现在我们看到，混战已经脱离了法律层面。各方实名或者匿名爆料，无论真假，都是直指下三路，一幅不把对方送入监狱不罢休的样子。刘先生的举报信是一招，目前坊间流传的田小姐公司内幕显然是对方的一招。

　　欢迎来到中国式商战的血腥现场。作为旁观者，俺深表遗憾。