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万科被野蛮入侵背后的真相,一场大规模洗钱的犯罪

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 楼主| 发表于 2016-6-27 16:43 | 只看该作者

从万科事件中学习累积投票制和话语权


近日,万科的一个董事会表决事项引发外界关注。万科的股东之一华润公司对外宣称,万科在6月17日召开董事会,表决发行股份购买深圳地铁资产的决议,11名董事中,7票赞成,3票反对,1票弃权,决议未获得2/3以上多数通过(7/11<2/3)。而万科的算法则截然不同,11名董事中,1名董事因关联关系回避表决,所以只有10人投票。由于有7票赞成,已经超过2/3以上多数通过(7/10>2/3)。最后,决议按照万科的算法通过。笔者暂且不论华润与万科之争背后的故事,举此例只是想说明董事会的席位对股东而言非常重要。

  我国《公司法》对公司的哪些事项需要由董事会表决通过,如何表决都作出了具体的规定。那么,如何来获得董事会席位呢?在大多数人看来,就是大股东说了算呗。在通常的直接投票方式中,持股较多的股东有可能囊括董事会的所有席位。从表面看,这是公平的,但这存在着明显的不合理,因为其暗含的一个逻辑是——中小股东将丧失董事会话语权。

  如何来解决这个投票中的技术问题,从制度设计上保护中小股东利益?一个办法就是实行累积投票制。我国《公司法》第106条就有如下规定:股东大会选举董事、监事可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

  什么是累积投票制?《公司法》解释如下:“本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”

  法律条文太过晦涩,举例来说——假设某公司要选出3名董事,公司股份共计10000股。为方便说明,将股东限定为2人。其中大股东持股6000股,拥有公司60%的股份;小股东持股4000股,拥有公司40%的股份。该公司股东大会拟选举3名董事,大股东提出A、B、C共计3名候选人,小股东提出D、E两名候选人。在通常的直接投票制度下,A、B、C这3名候选人,只要上台竞选演说,大股东一举手,候选人就可当选。而小股东提名的竞选人D和E,无论演说多么精彩,只要大股东不举手,就会落选。这样,其结果就会是大股东提名的3个候选人全部当选。

  而在累积投票制度下,投票结果则不相同。在累积投票制度中,大股东的表决权为共计6000(股)乘以3(待选董事名额)=18000个表决权。小股东的表决权为4000(股)乘以3(待选董事名额)=12000个表决权。在5名候选人发表完竞选演讲后,大股东和小股东再一次性行使表决权。如果小股东一次性地将12000个表决权全部投给其题名的某一个候选人,就必然可以让其当选为董事。这样在董事会中就会有小股东的利益代表。

  累积投票制度正是通过投票数的累积计算,扩大了股东的表决权数量,防止了大股东利用表决权的优势操纵董事选举。该投票制度还限制了表决权的重复使用,避免了大股东垄断全部董事选任。不过需要提醒的是,《公司法》并没有明确,公司在选举董事监事时是可以选择累积投票制度,而非必须实行累积投票制度。因此,中小股东们要提升话语权,维护自身的利益,要记住累积投票制度这个有利的工具。(经济日报记者 彭 江)

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 楼主| 发表于 2016-6-28 10:12 | 只看该作者

万科股权争夺战将如何延续?媒体:多败俱伤

万科股东会34个回合攻防:王石迎着炮火呵护田小姐(实录)



万科股权之争持续升级,宝能系再出招。万科A日前发布公告,近日收到公司股东钜盛华及前海人寿发出的关于提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会,提请罢免包括王石、郁亮在内的10位董事和2位监事。据悉,昨天召开的股东大会,是万科有史以来参与人数最多,最火爆,现场火药味最浓的一次股东大会,几乎没有意外,万科2015年度董事会监事会两个报告均未获有效表决通过。(相关报道见A14版)
  万科大战下去定是多败俱伤结局
  余丰慧
  万科股权之争、万科重组僵局、万科董事会控制权之战、万科话语权实权争夺等,这种混乱不堪的迷局,使得观察家已经不能用准确的一句话来概括万科事件。无可奈何之下,笔者只能用万科大战来代表万科多层面之争。
  事情起因众所周知。用王石话语是防止野蛮人入侵万科、控股万科,不惜来了一个万科长期停盘。本来停盘的目的在于以时间换取机会,通过重组使得宝能系出局或者边缘化而无法控制万科。谁料想,老问题没有解决却引来了更大问题。
  万科动议引入深圳地铁后遭遇到华润集团三票反对。理由是收购标的作价较高,增发股份也会摊薄现有股东权益。最终使得增发方案争议性勉强通过。
  不过,万科重组方案尚需股东大会、第二次董事会审议。按照规定,上市公司股东大会讨论增资,须经代表2/3以上表决权的股东通过。如今,华润、宝能持有万科的股份已接近总股本的40%。而华润与宝能在增资问题上利益诉求一致,竟然走在了一起。两家联手的话,增资方案注定失败。
  更大的危机还在后面,在与王石第一轮较量中无比憋屈、忍气吞声的宝能,野蛮人本色终于露了出来。宝能系持股超过10%以上,突然提议罢免王石、郁亮、华生等所有董事会成员。仅从董事会章程规定,这个动议没有过错,也极有可能成功。即便万科董事会没有通过,作为持股10%以上的股东,宝能可以自行召集股东大会,并按规定通知其他股东。如果赞成票达到法定最低票数,仍然可以罢免、改选万科董事会。
  有媒体报道称,宝能已准备好董事会提名人选预案,计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长,宝能实际控制人姚振华为监事长。看来王石等现有董事会与管理层出局已是定数了。
  不过,事情远没有宝能单相思那么简单。从两个方面可以窥视剧情微妙之变化。一是王石突然发声说:“人生就是一个大舞台,出场了,就有谢幕的一天。但还不到时候,着啥子急嘛”。或王石已有制胜之策。二是针对宝能罢免万科董事会提议,华润突然转变口风:没有向万科提出召开临时股东大会的议案,也没有对万科董事长人选做任何提名。这两点结合在一起分析,似乎事情正朝着有利于万科现有管理层的方向发展,宝能或会被出卖而晾在沙滩上。
  再者,独立董事华生指责华润与宝能存在关联交易,涉嫌违规违法,要求冻结二者投票权。如果真的存在关联交易的话,问题可能更大,水可能更深。一个央企突然与一个民企如此密切并且存在关联交易。那么背后或不止于联手对付万科现有管理层那么简单,如果深查的话会否拔出萝卜带出泥呢?这样的话,事情或许更大了。
  万科大战最终没有赢家。旷日持久、剧情迭出的争斗已经使得万科品牌形象大损。再加上一旦一窝端罢免现有董事会成员,那么万科的颜色将彻底变了。同时,如果没有良性的治理结构,并注入新的优质资产,万科将会快速沦为二流,甚至三流企业。万科或不是现在的万科了。
  万科发起人的王石曾经豪言,万科是公司治理结构最好的企业,这一记耳光打得太响亮,并且仍有可能出局的危险。几年来,作为董事长拿高薪、不在岗、放羊式管理或者遥控指挥,最终成了大股东的把柄。
  宝能系更危险。仅从其直接利益看,停牌之后,万科已经多次躲过市场大跌,复牌之后必将补跌。如此一来,宝能的举牌资金安全,将面临巨大威胁。如果各方不能自行达成妥协,万科复牌之后,股价一旦暴跌,存在引发市场“流血”的恶果。同时,如果这次罢免董事会不成,等待宝能系的将会是什么呢?
  华润作为央企不说经济损失,仅从央企角度看,如此出尔反尔、任性交火参与,无论如何都是不合适的,都可能引火烧身包括烧到现有管理层人员。作为央企永远不要太任性,因为管住你、比你说话算数的机构与人员多得是。试想,万科作为国有背景的大众持股上市公司,“官方”是不会让其这样任性交火下去的,况且有央企华润的国有利益在里面。有分析,如果深圳市政府出面,效果要比万科管理层个人私下沟通好得多。如果深圳市政府协调不了,还可以向国资委,甚至中央寻求支持,避免最后出现多败俱伤的局面。在此情况下,华润还是早点收手为妙。
  总之,希望以公司稳定、股东利益最大化为前提,宝能、华润、万科现有管理层等相关各方都能各退一步,避免出现多输的局面。

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 楼主| 发表于 2016-6-28 11:06 | 只看该作者

秦朔三个月前给华润的建议:最大之功在于不控制


傅董事长育宁先生:

  3月14日,当你看到万科(000002.SZ)在深交所所一口气连发的16个公告中,夹了一条《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告》,想必内心深处一定被剧烈冲撞了一下。虽然之前,你已经知道这一刻定会到来。

  3月17日,在临时股东大会上,万科因重大资产重组继续停牌一事获得通过。但大会结束后,华润集团派出的代表在接受《第一财经日报》采访时,突然对万科引入深圳地铁集团的资产重组程序提出异议,表示“没有经过董事会的讨论及决议”,并说“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见,要求万科经营依法合规”。

  之后,你似乎言犹未尽,3月19日表示对此事要说四句话:1、万科这个公司做得很不错,在中国房地产业很有影响力,管理团队也很专业,我们一直是支持万科发展;2、17号临时股东大会之后,我们的股东代表向媒体所披露的是一件令人遗憾的事实,他们(华润代表)说的是事实;3、华润支持万科发展,同时也高度关注良好的公司治理制度。一个公司要长远健康地发展,良好的公司治理结构是不能忽视的;4、如此重大的事情在11号的董事会只字未提,第二天就签订了一个又是股权对价、又是交易资产规模、又是支付方式的备忘录,这合适吗?

  关于你说的问题,我咨询了一些上市公司和律师,很多人同意你的立场(基于《公司章程》和以董事会之名发布的原因),也有一些认为,签署不具法律效应的“合作备忘录”,是董事会应授予管理层的权限。至于万科是否事先和华润派出的董事有过沟通,我想肯定沟通过,但未必像你理解的那么严格,而3月11日董事会上,万科和深圳地铁的合作应该没有作为议案正式提出过。

  万科的教训

  “金牌董秘”肖莉在万科任职时曾和我说过,万科非常注重投资者关系,凡是有和机构投资者沟通的机会,不管是哪里组织的见面会,她几乎从不缺席。而今,涉及到可能导致原第一大股东易主的事情,在沟通上是存在瑕疵的。

  所以,我完全可以想象,当你作为一个副部级大股东,看着王石从身边走过,却没有你可能习惯了的下属对上级的“汇报”姿态,而是只留下一道背影,心情无论如何好不到哪里去。如果不是留英博士出身的修养和温文尔雅的气质,估计你会像王石早年生气时那样拍桌子的吧。1984年,33岁的他创办万科,各种压力让强悍的他经常发脾气,那一年,27岁的你正在英国布鲁诺尔大学读博士,后来从赤湾石油基地开始,作为职业经理人一路走来。长期一步一步的央企生涯让你更加内敛,出言谨慎,思虑平衡,这和王石式的随心随性确实不同。

  你掷地有声的的四句话出来,万科方面鸦雀无声,毕竟是大股东,毕竟是傅育宁。我想这不仅对万科,而且对我们所有人都是一个教训。这个教训就是:谁主宰你的命运,你一定不能忽略他!过去的路径依赖——比如跟以往的董事长是如何沟通的——统统不能算数!

  我一直认为,华润作为股东和万科的管理层是一种绝配。彼此都是最好选择,没有之一,除非管理层能自己主导自己的命运,而当年王石做出最大的放弃、股权的放弃,已经注定了未来某一刻,在万科登峰造极的同时个人命运的坎坷。他当初遇到华润,是管理层的运气。印象中,自2000年华润通过受让“深特发”持有的国有法人股(占万科总股本8.11%),再加上华润旗下北京置地所持的万科B股(占万科总股本2.71%),成为万科第一大股东后,华润的最高领导人在公开场合从未批评过万科。你开了先河。很明显,在你认为的是非问题上,你是不妥协的。

  你已经通过媒体给了万科以信号,就是华润在万科重组问题上有强烈的存在感和话语权。不知道华润在万科接下来的重组环节中准备扮演什么角色?在姚振华逐鹿万科时,华润没有什么有效和有力的反制措施。姚的“钜盛华”多次举牌后,华润才增持了0.23%。我还听说,姚振华行动不久,有别的买家想进场,当第一大股东,华润也反对。只是没想到姚振华“杠杆化”短期资金的能力那么强,三下五除二,在你眼皮底下就拿下了第一大股东的位置。

  我不知道万科管理层有没有仔细思考过你的四句话,我建议他们学一学,汲取教训,甚至把华润官网上25篇“傅博士观点”全部学一学。大股东一把手是什么样的人?不了解怎么行呢?当我读完,我的收获是发现傅育宁并不只会“救火”,也在竭尽全力促进华润的再出发再燃烧。我特别建议万科管理层读一读你在华润集团反腐倡廉会议上的讲话,其中谈了商业领袖和现代企业治理结构的关系,我觉得很有启发:

  商业领袖的专业经验、商业判断乃至人格魅力,都是独特的、稀缺的资源。有时候,商业领袖可能看得更远一些、更深一些、更早一些,他的判断一时可能不为大多数人所理解、接受、赞同,这时商业领袖出于公心、出于责任心,坚持一些自己的判断,强力推行一些决策,也是良性的“强势”。所以,不能从一个领导人是否强势而简单地判断对与错、好与坏,而应该从更高的层次上,将其放到现代企业治理结构这样一个视角中去考察:一是要看商业领袖自我定位是否准确。现代企业制度中,委托代理制是基本性质,我们不是股东不是老板,而只是受托管理资产的代理人,我们的权力、利益都是有契约明确规定的,除此以外的剩余控制权、剩余收益权不是我们的,对此必须要有充分的认识;二是要看商业领袖是否能自觉地接受制衡。现代企业治理结构本质上就是一个制衡的结构,商业领袖既要有发挥作用的自由空间,又要自觉地接受制衡,要尊重制度、尊重程序,严格决策规范。三是要看商业领袖是否能德才兼备。现代企业治理机制给了商业领袖充分的决策权,越是给了商业领袖这样大的自主决策权,越是对商业领袖的“德”提出了更高的要求。没有“商德”、“商才”就可能会偏离轨道。实际上,哪些决策是出于商业判断强势拍板的,哪些决策是掺杂了个人利益强硬推行的,周围人、投资者看得很清楚。(傅育宁,2014.4.30)

  这些话是针对宋林所说,非常系统,也在理。我没有见过宋林,他今天的命运自有咎由自取的成分。宋林案发时我刚好在香港,和一位同样是副部级的央企董事长聊天,他说“太意外了,原来以为,要是宋林都出事,没有谁不出事了”。你的文章里也表达过类似的意思,就是对宋林出事感到震惊。以宋林给人的印象,不应出事。一介平民子弟,从扛着测量仪测油库的实习生干到董事长,断然不会随便做苟且之事,成本太高了。宋林在山西煤矿交易中的决定很荒唐,《第一财经日报》调查过,背后也有难言之隐。谁让宋林不得不做出如此naive的决策呢?!

  万科不是华润,是深交所第二家上市公司,长期在众目睽睽之下受监督。所以万科的管理层不是宋林,这是市场化阳光化的力量,报酬拿在明处。不行贿,说到做到,没有谁能逼着他们行贿。反过来,看看宋林这样的悲剧,以及更多涉及央企领导人的案子,哪个不是卷入了官员的是非?在官员当政时,企业扛得住吗?

  但无论如何,我都希望万科的管理层反思和华润在沟通中存在的问题。管理层不拥有企业股权和控制权、只有经营权,这是万科的既定现实,只能建设性地应对。包括和姚振华的沟通,同样无法回避。

  给华润的建议

  作为独立的财经观察者,看到你说万科的四句话,合乎逻辑,无可挑剔,但是放在一个更大的视野和历史背景下,我也想说两句话,供您在接下来的决策中参考,而不受一时的心绪之影响。

  第一句话,万科的成功有华润之功,但最大的功不是控股和控制,而是不控股和不控制。

  华润从最初介入万科起,目标就是控股。无论是2000年试图通过万科向华润增发B股的方式,还是2001年华润希望将旗下北京置地44%的权益注入万科、万科再按对价增发A股的方式,都是要达到控股万科50%的目的。可惜都因意外而流产。毫无疑问,华润是一个好股东,曾在华润旗下华远地产(4.580, -0.02, -0.43%)担纲的任志强就抱怨说,“华润集团作为大股东不惜严格限制华远地产的开发权利,来支持万科的扩股增发与发债。这也是最终造成我与华润分手的原因之一”,“除了在资金上给(万科)以支持之外,还在管理制度、文化和发展战略上给以支持,并给了管理层充分的信任和决策权。甚至想把华远地产与万科合作,重组一个中国最大的地产公司”。显然,华润是一个有抱负也能包容的股东。

  但是,到底什么因素是万科成功的第一要素?我想没有人怀疑是以王石为首的具有企业家精神的管理团队。王石们有华润这样的股东,比“深特发”时代上了一个台阶。而华润有王石、郁亮这样的经理人,更是华润的幸运。

  宁高宁在王石所著《道路与梦想》的序言中曾说,交易驱动、投机型业务是20多年前中国企业创建时主要的经营思维和商业模式,王石在创建万科时也是从倒卖开始。可不同的是,王石在万科当时种下的这颗种子在基因里是棵“树种子”,不是“草种子”,内在的力量使其不断地学习、探索、改变、提升。看他的改变和调整比看他的成就重要,看他对自己信念的坚持比看他在企业管理上的一些技巧重要。

  宁高宁的继任者宋林,也多次说过,他在履职期间未能令华润控股万科,是职业生涯的憾事。

  万科是“树种子”,所以才能长成参天大树。华润集团本身是一颗参天大树,华润旗下也有不少好公司,我甚至不知道中国有哪家央企在经营管理的现代化程度上能超过华润(这和华润长期在香港经营有关,5家公司都在香港上市有关),但是恕我直言,华润自己内部是长不出万科这样的大树的。万科的背景远远不如华润强大(看看华润早期在很多外贸领域的独占地位,看看万科和华润拿地的位置就知道了),却创造出比华润旗下公司更持久、更优秀的发展业绩,这也证明了您一向的观点,“人是最重要的资源”,“资金、规模、生意模式这些要素十分重要,但最根本的还是在于你拥有怎样的团队,更在于这些人的素养和精神”。

  我认为,如果当年万科真的被华润控股的话,万科不会发展得像今天一样成功,即使能拿到更多的好地,也不会像今天一样令人尊敬。

  在充分竞争的领域里,尊重企业家精神和经理人文化,华润昨天做到了,所以万科得到了好的发展。今天,你说会支持万科及其管理层,希望说到做到,而且长久做到。

  育宁董事长,我说了这么多,其实就一个意思,不控股,不控制,给万科团队一如既往的支持和宽松爱护,是华润最明智的策略。

  第二句话,即使华润丧失了万科第一大股东的位置,也不是什么羞辱,而可能是光荣。

  华润旗下有消费品、电力、地产、水泥、燃气、医药、金融七大战略业务单元,15家一级利润中心,近2000家实体企业,很多是通过对地方国有企业的并购。在上一轮中国经济的景气周期,华润凭借央企优势和资金优势,不断并购,促进了资产规模的迅速扩大。但在中国经济结构调整、产业转型的新时期,华润自身的压力在不断增大,你的多篇讲话也充满了忧患意识,觉得以前有些扩张太激进。从全球经验看,即使是GE这样以多元化著称的集团,都在追求精益化改造。在这样的背景下,我觉得华润的明智战略选择是,更加聚焦核心业务,在其他领域做减法。直白些说,当年争做万科第一大股东是对的,今天急流勇退,不强求当万科第一大股东,也是对的。

  而如果是在国企改革的大背景下思考,我觉得华润对万科更无须志在必得。当年几个亿的进入成本,现在是200多亿市值,回报已经很不错。华润又不注资注资产,也不可能并表,何必对第一大股东的名声那么在乎?从宁高宁到宋林到你,华润的近三任董事长都可谓一时之选(宋林后来犯错是另一件事),但谁能保证每一任董事长都那么神志清明?你从留学回国就在深圳和香港这样高度市场化的地方工作,和王石、郁亮相熟,你们的语言也基本一致,趁着你在位的时候,还可以理智地处理华润与万科的关系;如果你高升或调任或退休(这是一定发生的,而且随时可能发生,就像马蔚华那样董事会让他干三年、结果三个月就被换的事也有可能发生),谁能保证你的继任者对万科还有深刻了解?作为央企大股东,说不定三天两头就要郁亮去汇报工作了吧。

  根据最近的数据,到今年2月末,国有企业资产总额120万亿元多一点,同比增长15.6%;负债总额近80万亿,同比增长17.9%。央企资产总额65万亿,同比增长18.3%;负债总额44.3万亿元,同比增长22.6%。整个国企央企的绩效仍在下滑,负债增速快于资产增速。在我看来,国企央企的主要工作,不是继续大面积扩张,而是要抓紧改革,有保有收,“更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域”,别的地方要收缩,不收缩就无法握紧拳头做该做的事。国企凭借事实存在的制度和政策优势在竞争性领域翩翩起舞,刚拍了一块地转手就倒给民营企业,赚取资金成本的差价,这种“挤出社会资本”的商业模式合理吗?不该改吗?松松手吧!

  经济学家陶冬去年写过一篇文章,很轰动,开头是这样写的,“一家大型国有企业董事长,近月在办公室装了一架带有电视的跑步机,每天上下午各跑两个小时,据称已经看了70多套电影。这家公司除了部委指定的项目外,近月没有主动参加过一次投标。公司自己的招标项目,也没有其他公司来投标,民企不敢参与,国企懒得参与。‘不作为’,像山火一样在国营企业和地方政府中蔓延,而且中央不少部委也出现了同样的怠政倾向。对本来就内需不足的中国经济,可谓雪上加霜。”华润当然不是这样,华润的存在让人们对央企保持了信心,但以你对华润的真实了解,过去这些年,不也投了一些不符合市场规律、带有行政化色彩的项目吗?华润今天的士气不仍然需要你不断讲话、大声疾呼吗?

  宁高宁拿下了万科第一大股东的位置,在他那个时代是光荣的。你从容对待华润所持万科股权的变化,得固欣然,失亦泰然,也是一种光荣,而不是羞辱。

  寻找更合理更具持续性的安排

  富民强国是近世以来的中国梦,但从洋务运动开始的中国工业化历程启发我们,权力集中型的计划体制所造就的企业形态无法帮助我们圆梦,因为无法对消费者快速变动的需求做出灵活反应。上面抢权力,下面无所适从,这种教训太多了。而只有基于企业家精神、激励相容的体制机制,才是更合理更具持续性的安排。

  我希望万科的管理层在这场波澜起伏的股权纷争中,深刻体认股东权力的意义。从公司治理来说,管理层的位置不是永恒的,外来的挑战是好事,股权有一定程度的流动性是对管理层的倒逼与推动。“温水青蛙”不仅是国企的常态,混合所有制也可能存在。华润从来没有对万科说一个“不”字,对万科未必最好。如果华润凭借它的经验和视野,提出管理改进和行业对标的建议,对万科只有好处。

  同时,更应该看到的是,中国公司治理矛盾的主要方面,是国企至今无法建立起激励约束并重、自主负责、市场检验的长效机制。就此而言,是让他们更多地扩张、保有,还是收缩、放弃?我的选择是后者。

育宁董事长,前几天王石在一个演讲中谈到前中建总公司总经理、“中海“创始人孙文杰的故事。他说,“中海”从建筑公司进入房地产开发,一进来就出手不凡,成了万科效仿学习的榜样。中海本身建筑工程出身,当时从设计、建造、成本控制、质量把握上,比万科高一个档次。1997年香港金融危机,“中海”在香港的上市股票低得一塌糊涂,他通过中间人和孙文杰见了一面,建议万科和中海合并,但被婉拒。后来万科制定了“海盗计划”,挖了“中海”一批干部到万科,而孙先生很得意地说他们很多干部到万科都被重用。现在真正在影响中国房地产界的,可以说半壁江山的骨干是源自“中海”。孙文杰是一个国企干部,但没有受制于国企的局限性,反而在这种局限性中打造成一支守规则、有技术、懂管理的队伍。

  和你分享这个故事,是想说,虽然你可能对万科和王石感到不快,但今天你也有一个成为孙文杰的机会。孙总是我最钦佩的业界领袖之一,相信你也很熟悉。我知道这对你并不容易,但正如你曾引用过的诗句,“吾心自有光明月,千古团圆永无缺”,相信在万科的重组过程和未来发展中,你会以博大的胸襟做出对得起内心、对得起历史、对得起华润和万科的抉择。

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  万科股权争斗,是一部很好的现代企业管理的教材,对于认识企业、经济、政治、人际关系等,都是难得的样本。
  
  对于投资者,品味其中滋味,才能在陷阱纵深的环境中,走出光明的天地。

  大视野,才能有大投资。
  看懂万科的宫斗剧,是担升眼界的捷径。
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  对于投资者,品味其中滋味,才能在陷阱纵深的环境中,走出光明的天地。

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深交所问询华润宝能:是否互为一致行动人

新浪财经讯 6月27日消息,深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函,要求双方各自说明,二者是否存在协议或其他安排等形式,以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实,同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。深交所提及:近日多家媒体质疑,华润及“宝能系”存在诸多接触密谈,亦有同时宣布联手否决万科深铁重组预案之举,涉嫌形成关联和一致行动人关系。

  此外,深交所向“宝能系”下发关注函,要求其说明提出罢免万科董事监事却未同时提名候选人的原因,同时须说明罢免董事监事对万科日常经营的影响,以及为消除影响拟采取的措施。“宝能系”去年12月四度举牌后曾表示,“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”,深交所要求“宝能系”说明罢免提案是否与此承诺相悖。


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野蛮人的嘴脸露出来了。

如果万科的董监高一锅端,那万科这块牌子算是倒了。
这种野蛮行为必须制止,否则,这个生态会越来越差。
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 楼主| 发表于 2016-6-28 16:11 | 只看该作者

刘姝威:若罢免全部董事 万科会在一年内垮掉



虽然万科股权之争还没有落幕,但是结局似乎已经比较清晰明白,因为大多数人希望这一事件的结局能够促进中国股市的法制化建设和实业发展,而不是导致中国股市陷入混乱、失控和衰败的深渊。
  万科股权之争有三个主角:万科管理层,前第一大股东华润和现任大股东宝能。
  一、保证上市公司管理团队的稳定性
  万科的股权分散,公司管理层没有公司控股权,类似情况在中国上市公司中不是特例,例如格力电器也是这样。万科能够发展成为世界最大的房地产企业,主要功绩应该归于王石郁亮管理团队,这是不争的事实。与万科一样,格力电器能够称雄世界空调行业,主要功绩应该归于董明珠管理团队。而董明珠管理团队与王石郁亮管理团队一样,没有公司控股权。
  如果按照宝能提议,罢免万科全部董事,那么,万科会在一年内彻底垮掉,除了宝能持有的约四分之一的股份外,持有万科四分之三股份的投资者将遭遇灭顶之灾。如果宝能的提议能够成功,那么,格力电器马上会遭遇同样的命运。
  上市公司股权分散和管理层没有公司控股权,这与当时的历史背景有关。为了避免再次发生万科股权之争的事件,弥补由于历史原因形成的漏洞,我建议上市公司的股东大会能够形成决议或制定制度,保证股东对管理层的监督,同时保证管理层的利益和稳定性。
  二、央企应该保证国有资产的保值升值
  万科的股份是华润持有的优质资产,万科的发展保证了这部分国有资产的保值升值。
  当万宝股权之争公开化的时候,面对争夺第一大股东地位的竞争对手,华润没有采取有效的措施和作为。但是,令所有人大惊的是,6月23日晚上在宝能发表声明后不到十分钟华润发表内容相同的声明,谴责万科“内部人控制”。
  华润与争夺优质国有资产的竞争对手合作。这是万宝股权之争公开化后,华润不作为的原因吗?华润是准备拱手相让优质国有资产还是与宝能有私下承诺?在万科股权之争中,华润的表现不仅不利于国有资产保值增值,而且可能有损于其他投资者的利益。
  国资委应该规定,当发生类似万科股权之争的事件时,国有企业应对的基本要求。国资委也应该调查和处理在万科股权之争过程中,华润相关责任人损害国有资产的行为。
  三、金融监管部门必须公开宝能收购万科股份的资金来源
  只要稍微懂点儿专业知识的人都明白:宝能要求罢免万科全体董事的后果是什么?如此险资举牌上市公司,对股票市场的稳定发展是具有非常重要的支持作用还是具有毁灭性的破坏作用?
  在万宝股权之争公开化后,半年前,媒体和舆论已经广泛质疑宝能收购万科股份的资金来源。金融监管层必须明确表态:宝能收购万科股份的资金来源是否合法?如果金融监管部门无法做出决定,那么,金融监管部门必须公开宝能收购万科股份的资金来源,由投资者判断这种做法是否合法?因为宝能收购万科股份的资金来源模式具有示范性,一旦确认宝能收购万科股份的资金来源模式合法,很多机构会效仿。那样的话,中国股市将陷入混乱,失控和衰败。所以,在宝能收购万科股份的资金来源是否合法的问题上,金融监管部门不能模棱两可,也没有回避回答这个问题的余地。

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 楼主| 发表于 2016-6-29 11:50 | 只看该作者
第一大股东易主 谁的万科?滚动全部新闻
马光远:万科控制权之争的不可承受之重

证券时报:万能险购买的股票投票权到底归谁?

港媒:国资委证监会不满华润在万科股权战行为

和前高管谈姚振华、和万科前董秘探讨傅成玉发言


万科控制权争夺一定会成为中国资本市场历史上一个标杆性的事件,无论这个事件是捍卫了法律尊严,还是牺牲了法律尊严。

  在众声喧哗中,万科控制权争夺的最后结局似乎正在偏离法律事件的本质,逐渐被舆论、被情怀,以及很可能被某种神秘的力量介入和左右。很多意见领袖和媒体纷纷站队,“挺王”或者“倒王”,让事件本身更加焦灼和扑朔迷离。在这个过程中,最让人担心的是,一些意见领袖和重要人物纷纷出来表态,回避收购方是否在规则范围内有权收购,而是大谈特谈万科的优秀,万科团队的优秀,企业家精神的重要,以及宝能目前的野蛮行为对万科的破坏。

  且不是说目前的收购和捍卫企业家精神是否矛盾,捍卫企业家精神是否就要牺牲既定的游戏规则。但这种论调引发的舆论的效果是极为明显的,已经有越来越多的 重要人士表示对事件的关注。比如,财新杂志报道,中石化前董事长傅成玉公开表态,警惕万科之争不可承受之后果。傅成玉指出:

  第一,华润、宝能与万科之争最新的发展态势,本身已经超出了大股东与全体股东间利益以及大股东与管理层之间的矛盾。从宝能发出罢免万科全体董事及高管层的公开要求的一刻起,华宝与万科之争的长远影响已上升到社会利益和一个健康的资本市场发展建设层面;

  第二,大股东利用现有法律和监管制度提出自己利益诉求无可厚非。然而正像英国公投退欧那样,一切都合法,整个程序都是人们认可的,但脱欧结果却是大多世人不愿看到的,从长远看也许是英国自身不可承受的;

  第三,万科是中国市场少有的治理规范,公开透明的良治公司。万科长期致力于全体股东的长期利益和社会效益,是中国资本市场稀缺的良治公司之一。大力保护促进和发展良治公司也应该是中国资本市场监管的目的之一。

  最后,傅成玉总结道,华宝与万科之争的近期演化,其意义和影响已超出了事件本身,已令人担心其结果和产生的影响恐怕不是万科全体股东、社会大众和中国资 本市场愿意看到的。因此,不希望华宝与万科之争中大股东因依法合规而导致像英国脱欧公投那样带来不可预料的,大家都不想看到的,甚至是不可挽回的后果。

  傅成玉关于万科控制权争夺的看法,代表了很多精英阶层对此事的态度。在傅成玉的采访中,除了质疑宝能用保险资金收购是否违规(这事保监会一定要出来说清 楚了),其他都是基本在谈万科的团队,万科最好的公司治理。最后的结论则非常关键,那就是,即使宝能收购万科“依法合规”,也不能让其收购成功。考虑到傅 成玉之前作为央企高管的特殊地位,其表态很有可能在某种程度上影响有关部门对此事的干预。

  我在以前的文章中一再呼吁控制权争夺回到规则,一定要尊重法律,尊重现有规则,这是维护声誉不佳的中国资本市场的底线。资本市场的本质就是参与者在法律 范围内行事,而不是强调他的出身,他对一个公司的贡献,强调个人情怀。然而,这样的声音在众声喧哗中显得非常孤独和无助。如果最后的结果不是根据游戏规则 和股东的选择做出的,中国资本市场所谓的法治化进程将导致非常尴尬的局面:

  破坏资本市场游戏规则

  如果以保护这么一个“治理透明的良治”公司,而破坏现有的规则,则会在中国资本市场开辟恶劣的先例,以后任何公司收购和控制权争夺都可以以这样的理由超越法律监管,都可以不遵守公司收购的游戏规则,这对中国资本市场的破坏力有多大,我想大家心知肚明;

  破坏万科形象

  既然万科是公司治理的典范,一个被视为典范的公司,他起码应该是资本市场遵纪守法的模范。而不是为了保护他而搞特殊,以他优秀,以他的创始人和管理团队 优秀,以收购者会破坏这个公司为借口规避法律,成为超然于法律的存在。如果万科搞特殊,如果万科的团队搞特殊,他的优秀又体现在何处?这究竟是维护了万科 的形象,还是破坏了万科的形象?

  不尊重企业家精神

  你可以质疑宝能在某些地方违规,比如,质疑他的资金来源,质疑保险资金收购是否违规,质疑他和华润之间是否构成一致行动人,这都是真正的法律问题。这种 探讨是建设性的。但法律没有规定一个收购者在收购时必须比被收购者强,必须比被收购者优秀。也从来没有要求当一个公司的团队很优秀的时候,你不能收购他, 你不能解雇和罢免他,否则就是对资本市场的伤害,否则就是不尊重企业家精神。

  脱离法律轨道,毁坏市场

  宝能收购万科后,可能比万科现有的管理团队搞得好,也可能万科从此一蹶不振。法律没有承诺任何收购必须提升公司价值。如果其他股东认为收购不能提升,他 可以用脚投票离开,其他股东也可以通过投票机制反对。在目前的事态下,其他股东阻止宝能仍然有法律救济的途径。但如果偏离法律轨道,通过非法律手段让宝能 出局,整个资本市场的游戏规则从此被破坏。宝能收购可能毁了一个万科,但脱离法律轨道让宝能出局,则会毁了整个资本市场。

  事件仍有妥协余地

  正如我之前多次所言,事件本身仍然在法律范围内有妥协的可能。收购者不会拿着几百亿的资金目的就是为了把公司搞坏,而万科现有的管理团队仍然可以和收购者之间形成很好的协调。但如果:

  神秘力量导致最坏结局

  事件最坏的结局,就是某种神秘力量,超越法律,超越所有投资者的力量介入,主导了事件最后的结局。则法律被牺牲,万科的管理团队被牺牲,宝能被牺牲,其 他股东的权益被牺牲。靠吹黑哨,靠超越法律力量赢得控制权争夺的万科的管理团队,以后以何面目立于中国资本市场,以何面目再大谈情怀和公司治理?这样的结 果则是满盘皆输。

  在很多评论中,我也关注 到很多人讲,中国有很多地方不讲规则,一些人喷我睁开眼睛看看有多少人讲规则。的确,在中国遵守规则,捍卫规则的尊严仍然任重道远,但正因为如此,才更体 现出规则和法律的价值与意义,才体现出个案进步对中国法律进步的重大价值。既然万科是中国上市公司的典范,那他应该成为遵纪守法的典范,而是超越法律的存 在。

  朋友发来一个之前的房地产大佬在微信朋友圈对万科事件的看法,抄录如下:

  “我第一关注的是各方(包括监管方)是否按照法治规则博弈,第二是万科今后市场化元素是增还是减,第三是我根本不为团队担心。王石按照规则博弈即便被撤 职了,他到处讲经验教训也会讲得风生水起。中国多一个少一个赚钱的企业并不重要,重要的是营造和形成大家严守规则向市场化方向走的社会法治环境。我希望万 宝华事件再这方面为我们提供一个良性示范。”

  诚哉斯言!没有人否认王石是一个优秀的企业家,对于当下的中国而言,优秀的企业家资源仍然是中国最宝贵的资源。但正因为你优秀,所以你更应该模范遵守法 律,尊重游戏规则,而不是恰恰相反。在法律规则方面,我总认为,那些口口声声是王石朋友的人真的是猪一样的队友,他们希望有人来干预这个收购,甚至希望超 越规则让王石留下,这不是爱王石,这是在害王石。

  我庆幸的是,我没有和事件的任何一方有任何利益关系,我庆幸的是,我不是他们任何一方的朋友或者敌人,我能毫无利益纠葛的捍卫法律的尊严,捍卫规则的神圣。尽管规则已经被糟蹋的早就不那么神圣了。

  宝能收购万科不是什么中国资本市场不能承受之重,破坏现有的法律规则,某种神秘的力量人为干预悔棋,这才是中国资本市场难以承受之重。把万科控制权争夺的决定权交给规则和当事方,以及万科的股东们吧,哪怕这个结果比英国脱欧还严重。至少可以证明,法律和规则保留了最后一点点颜面。

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 楼主| 发表于 2016-6-29 11:54 | 只看该作者
又一个大佬加入万科纷争。

  中石化前董事长傅成玉今天表态,警惕万科之争不可承受之后果。提出的核心观点如下:

  1、从宝能发出罢免全体董事及管理层公开声明的一刻起,华润、宝能与万科之争的长远影响已上升到社会利益和一个健康资本市场的发展建设问题。大股东利用现有法律和监管制度提出自己的利益诉求无可厚非,然而正像英国公投退欧那样,一切都合法,整个程序都是人们认可的,但脱欧结果却是大多世人不愿看到的,从长远看也许是英国自身不可承受的。华润、宝能与万科之争已经出现类似迹象。

  2、万科是中国市场少有的治理规范,公开透明的良治公司。万科长期致力于全体股东的长期利益和社会效益,是中国资本市场稀缺的良治公司。大力保护促进和发展良治公司也应该是中国资本市场监管的目的之一。

  3、优秀的万科管理团队是贯彻良治、实现优秀业绩、实现公司可持续发展、为股东提供长期可持续回报的核心资源,也是万科品牌价值的核心资源。离开这个核心资源,无论这个公司是否还叫万科,历史上万科的品牌价值和核心资源都已不复存在。从华润、宝能近期的行为方式可以看出,他们并没有从这个方面考虑,更没为此做足准备,其实是对全体股东不负责任,也是对社会不负责任。

  宝能、华润依法履行大股东权利无可厚非,但宝能宣布的计划一旦实现,其伤害的不仅是万科的品牌和万科本身,还有中国资本市场的健康发展。

  4、无论王石做了多少蠢事,说了多少错话,有一点是值得肯定的,就是他一直在维护万科的品牌价值,核心资源和全体股东利益。

  5、对万科来说,担心宝能介入会毁掉万科的核心价值是有其理由的。首先,宝能收购万科时,一部分交易通过前海人寿保险公司,其资金来源部分来自万能险保费,另一部分资金来自银行理财资金再加上很高杠杆下的债务。宝能要实现其投资效益最大化,就必须通过万科这个平台来套现其投资价值。

  这可能会导致:1.万科长期坚持的为全体股东利益服务的价值导向发生变化;2.万科会成为被不断套现的、短期行为的公司;3.中国资本市场将从此失去一个治理规范、公开透明的良治公司。万科品牌的核心价值将不复存在,万科的核心资源即管理团队很可能也不复存在。对于这些问题,本来监管部门应该先站出来,遗憾的是,这个角色由王石担任了。

  总之:华润、宝能与万科之争的近期演化,已令人担心其结果和产生的影响恐怕不是万科全体股东、社会大众和中国资本市场愿意看到的,可能是不可承受的。因此,不希望华润、宝能与万科之争中,大股东虽然依法合规,却导致与英国脱欧公投一样带来大家都不想看到的结果。


曹山石:中石化原董事长傅成玉今天表态万科事件:事情已上升到社会利益和一个健康资本市场的发展建设问题。其结果和产生的影响恐怕不是万科全体股东、社会大众和中国资本市场愿意看到的,可能是不可承受的。——可以对万科事件不持态度,但一定要关注此事的温度。事情发展已超出各方控制,很快将有强力介入了。

2016-06-28 18:03 来自微博 weibo.com 转发(2891) | 收藏 | 评论(1555)
  网络上,很多人单看傅成玉过去中石化董事长的身份就喷,“中石化的还有脸出来,看看自己的股价不觉得丢人吗?”,几乎没去了解他的职业经历和观点。

  也有赞同傅的声音:1、不管傅是什么人,都有资格发言。2、傅在中海油期间,是一个优秀的企业家。3、以傅的阅历,他的观察角度很有价值。4、傅从头到尾没有反对万科大股东主张自己的合法权益。5、宝能声明里毫不在乎万科管理团队的作用,蔑视知本,这样的股东会珍惜小股东利益。天方夜谭。

  就傅的文章,我所在的一个机构群,有投资者就此和万科前董秘肖莉发生了“技术探讨”。

  肖莉在万科任职20年,从董事长秘书,到公司董事,离开创业时为万科执行副总裁。曾任职万科董秘14年,曾连续五年获得与《新财富》“最佳分析师”齐名的《新财富》“金牌董秘”大奖,至今仍是《新财富》杂志“最受机构投资者欢迎董秘”得奖次数最多的人。

  对话由投资者在微信群转发傅成玉文章引发。

  A说:是值得警惕,不过应该警惕的是二级市场投资者、所有的股东。如果连基本规则这个社会都不要了,他还有什么东西值得我们坚守?如果管理层可以无视股东,这个市场存在的基础还会有吗?

  是的,宝能可能会搞垮万科,但是那恰恰是二级市场存在的基础。搞垮无罪。

  肖莉:请问万科违反了什么规则?

  A说:不需要你违反规则,股权说话就是。

  肖莉:股权可以被质疑不?

  A说:不能被质疑。连股权都可以被质疑,难怪王石会说别人不够资格。

  肖莉:管理层团队针对恶意收购在规则框架内进行自救,属于正常行为吗?

  A说:自救?天大的笑话,这个才是问题的关键吧。企业到底是股东的还是管理层的?是股东的那就少啰嗦,股权说话。

  肖莉:万科阻止了投票吗?

  A说:那还发文章干嘛。继续就人事投票啊。

  肖莉:万科用公开的方式向全体股东披露事情的真相,何错之有?面对恶意收购,管理层有必要让全体股东知道,最后投票解决。

  王石的战斗其实并不是为自己,已经功成名就王石必将成为中国现代企业史上一位重要的企业家,他是在拯救万科这个他一手缔造的企业、他一手带出的管理团队、他一手缔造的万科文化,他试图证明,在中国这样一个特殊市场经济中,一个遵循现代商业理念并不断为股东和客户创造价值企业也能够生存。在中国最污水横流的房地产行业里,打造一个如此阳春白雪的现代型企业,其难度是没做过企业或投资的的人难以想象的。哪怕最终的结局是王石黯然离去,在可预见的未来很长一段时间内,中国的企业家们都无人能够望其项背!

  A说:宝能能够掏空万科,是他的本事,不是罪过。我真的不觉得万科比宝能更加优秀。难道万科就能证明宝能管不好万科?说不定宝能还带着万科转型成功呢!有罪推论有用吗?




  研究员J:“按照复合增长速度来算,全国平均增速22%,万科增速30%。这种增速,难道很离谱吗?作为一家早早就在国内上市的最优质的公司,比全国平均增速快了一点,难道不应该吗?” 这没错,但请不要忽略,2009年-2015年,全国商品房销售金额年复合增速10%,万科22%。

  肖莉及以上投资者的对话,探讨傅成玉表态中涉及的大股东权利、管理层权利、全体股东权利、万科企业品牌和王石看法。

  关于傅成玉的观点中,质疑宝能资金来源问题。

  就此,昨天,我曾与前海人寿某前高管(今年二季度时离职)有一番交流,他是反对如此举牌的。从内心而言,希望老东家只做财务投资。

  对方介绍,前海人寿并没放杠杆买万科,总体流程是合规的,仅从保险角度,可说保监会挑不出啥刺。所以去年风声最紧时四波人一起查,依旧过关。

  “矛盾主要在炬盛华旗下的宝能金控。宝能金控将前海人寿的股权基本质押出去以换得融资。发现合规手段里的猫腻,现在就看银监会,这和去年股灾时类似,需多部门协调。”

  另一位直接向姚汇报工作,但最终选择离开宝能的高管D。如是透露其离职原因:是受不了姚的自信、自负!自负到国内没有他佩服的人。

  这也侧面印证了姚振华性格上的隐忍和大事上的屈就。

  15年12月17日,王石在北京万科会议室对高管发表内部讲话,透露冯仑撮合姚振华和王石在其办公室夜谈,近四个小时。姚始终没交底举牌目的,当面说:王石这面旗帜是要维护的。


  15年12月23日,深圳市第四届金融发展决策咨询委员会全体会议上,姚振华首次公开对万宝之争进行回应。说,“王石是我非常尊敬的人,我们与万科一直在做良好的沟通。”

  现在的剧情反转,对王石的指责凸显了姚的真实想法,反差巨大。

  原大成律师事务所高级合伙人、现时间投资董事长魏君贤,如是评论这反转:去年12月直至今年一月底,姚书记最怕万科股票复牌,一路小心翼翼装了孙子。现在不用装了,举牌限售期已过……这次滑稽的商战没有其他看点,我就想问一句:万科内部谁建议并且一直坚持万科股票停牌的,谁就是王石的犹大。

  魏君贤在个人微博上更进一步说,王石关注着我(微博),我就想提醒他把棋局看个明白。

  而机构投资者,进一步的讨论则是,用保险资金以及杠杆资金来控制上市公司从市场制度上值得商榷。公募基金有持有人大会,万能险有吗?基金的投票权需要在投资者的协议中约定。万能险没有约定。所以万能险买股票,是证监会的监管空白,但不等于证监会可以不作为。

  当初讨论创业板时,证监会领导坚决反对优先股,认为不符合公司法。后来公司法一个字也没改,证监会竟然出台创立优先股了。

  软银第一大股东不能干预阿里管理权,NASDAQ很多公司都是ab股制度。中国会否就此契机,实施ab股制度呢?

  关键还是念经的和尚,拭目以待。

  诚如有的投资者所言,目前舆论和法律环境下,不讲规则是不可能的。所谓不讲规则本身就是一个伪命题,而讲不讲情怀是个人选择和自由。

  但规则是死的,而情怀可以推动规则向好的方向发展。所以,当规则不合理的时候,情怀就很重要。规则越不合理,情怀越发重要。法律和规则从来不是静止不变的,大陆法体系的固有缺陷,本就是事件推动发现法律与规则漏洞,然后是法律与规则的修改与完善。

  情怀背后是价值观。品牌是情怀的锚,失去情怀的品牌仅仅是个符号,抽象而空洞,万科从某种意义上说是以王石为代表的一系列创业者人和故事的物化表现。

  一如花样年创建人曾宝宝今早的表态:钱不脏资本神圣,企业家精神亦然。平等交汇处,最考验彼此基底层成色,及穿透、透彻顶层的智慧。以为完全纯粹理性、尊重制度规则下的悚然结果,英国脱欧已然就是最好的刚刚出炉的实证。@王石 讨厌你牛逼拽,尊重你情怀在。

  过程的公开公正有时比结果更重要。结果定难让各方如意,过程则要让观者折服,这是讨论万科纷争的另一层意义。

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 楼主| 发表于 2016-6-30 08:52 | 只看该作者
宝能系投票权争议:专家呼吁三会联合认定


万科争夺战

  业内人士认为,宝能系投票权合法问题或需银监会、证监会、保监会联手调查、认定。

  “这两个报告是对2015年工作情况的总结说明,虽然没被通过,但不影响未来的经营操作。未来是不是需要修改并提交董事会、监事会、股东大会审议,现在包括监管方面还没有明确的意见,还需要等进一步的通知。”6月29日,万科(000002.SZ)董办一位工作人员对21世纪经济报道记者表示。

  此前在6月27日的股东大会上,万科的董事会报告和监事会报告被前两大股东华润、宝能系双双否定。

  因此,不论是可能召开股东大会审议被否的董事会报告、监事会报告,还是可能召开股东大会罢免万科管理层,都将面临虎视眈眈要投反对票的华润和宝能系。

  万科股权战正酣之际,宝能系高杠杆收购万科股权的资金来源再次成为热议的焦点。这一焦点问题直接关系到:其购买的万科股权是否有投票权?而这一问题直接关系到大战的力量对比。

  业内人士认为,宝能系投票权合法问题或需银监会、证监会、保监会联手调查、认定。

  不过,21世纪经济报道记者注意到,宝能系似乎很早就意识到投票权问题,已于去年底签署了补充协议,将投票权揽入掌中。

  重开股东大会未有说法

  “27日股东大会对两大报告的否决,相当于对万科管理层过去一年的工作不满意,这种对峙下,开多少次会都是不满意,重开董事会和股东大会没有多大意义。”上海某大型券商一名投行人士指出,况且《公司法》等也没有明确董事会和监事会报告被否需要重开董事会、监事会、股东大会审议。

  “重开董事会、股东大会审议不需要明确规定,而是法理之中的。”刚从深交所离职的一位监管人士对21世纪经济报道记者表示,这两个议案是必须提交股东大会审议的,这次被否了,就是否定了董事会过去一年的工作,怎么能不重新修改提交审议呢?

  目前资本市场上,股东大会否决董事会报告和监事会报告的案例非常鲜见。这是华润和宝能系抛给万科管理层的又一难题。

  而据前述董办工作人员的说法,“目前也未有明确的意见是不是需要重开。”

  此前的26日晚间,宝能系提出了一项罢免万科现任王石、郁亮等7名董事,华生等3名独立董事以及两名监事的临时提案,并提请董事会为此召集2016年第二次临时股东大会审议。

  “关于罢免的提案需要公司召开董事会审议,然后才决定是否开临时股东大会表决。”上述工作人员表示。

  因此,不论是可能召开股东大会审议被否的董事会报告、监事会报告,还是可能召开股东大会罢免万科管理层,都将面临目前似乎执意要投反对票到底的华润和宝能系。

  如果华润和宝能系一起投反对票,合计39.59%的股权会所向披靡。股东大会魔方怎么解?在27日的股东大会上,万科董事会主席王石表示,万科的妥协是有限度的,大股东不可能为所欲为,相信监管部门会站出来表态的。

  很快,27日晚间,深交所就给华润和宝能系发了问询函,要求两方说明是否构成一致行动人,并要求宝能系解释罢免董监高的提案对万科日后经营的影响以及应对措施。

  “这说明监管层已经关注到了万科案。”上述投行人士表示,未来是否进一步措施要看问询和调查情况。对于上述可能召开的股东大会,宝能系的投票权是否合法也是一个很大的变量。

  宝能系投票权争议

  不仅王石希望监管层能够介入,学界一些专家也在呼吁,焦点问题则是宝能系花300亿元购买万科股票的资金来源,并由此导致是否有合法投票权的问题。

  6月29日,中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威发文称,“万科股权之争的关键问题是宝能系收购万科股份资金是否合法?宝能系是否拥有合法的万科股东大会投票权?”

  麦吉尔大学金融学兼职教授、多家大型金融机构独董刘锋则指出,“按照现有法规,证监会、银监会对宝能系产品的管理人代理行使投资人投票权的规范没有相关界定,因此对这一问题的争论是希望能有益于未来制度建设。目前比较可行的是理清所有涉及的产品,但这就要需要银监会、证监会、保监会同时介入调查,并最终判定投票权是否合法。”

  从万科去年12月公告的一份对深交所的回函以及公开报道看,宝能系购买万科股权的资金来源主要有三个:万能险、浙商银行理财资金、钜盛华发的7只资管计划。

  其间,宝能系动用数量众多的资产计划、理财产品购买万科,中间拐了很多弯,也涉及很多金融机构比如华福证券、泰信基金、西部利得基金、南方资本管理有限公司(下称南方资本)等,实际投资人数量已经非常庞大。

  “监管层在判定宝能系是否拥有合法投票权之前,迫切需要理清两点。第一,把所有涉及的产品合同都拿出来,对照基金产品合同里、理财产品合同看,是否披露投向是购买万科股票;第二,产品可以用多大比例的钱去购买万科股票。”刘锋说,然后按照《基金法》、《保险法》等规定的投资范围、投资比例等来判定产品是否合法合规,另外看是否做到对投资人的充分披露。

  广东环宇京茂律师事务所谢良律师指出,目前看,宝能系已经成为万科股东的情况下,是享有股东表决权的,除非宝能购买股票的有效性或合法性被依法否定掉,但终局裁判权在法院。

  投票权“打补丁”

  21世纪经济报道记者注意到,深交所也曾关注到钜盛华通过资管计划购买万科股票的投票权问题,并在2015年12月10日给钜盛华发出了《关注函》。

  不过,宝能系及相关金融机构早已注意到资管产品的投票权问题,并早于去年底很快打了“补丁”。

  2015年11月,钜盛华分别与西部利得基金、南方资本、泰信基金先后签署了7只资管计划,用于投资万科,钜盛华是劣后级(又称进取级、普通级)委托人,他们后续还签订了相关“补充协议”。

  2015年12月16日,万科公告的《关于深圳证券交易所公司部关注函【2015】第538号的回复》(下称《回复》)显示,深交所要求钜盛华说明在资产管理计划中与管理人的具体关系,以及是否可实际支配万科A(24.430, 0.00, 0.00%)股4.97%股份的表决权。

  玄机就在后续签署的“补充协议”上。钜盛华回复称,“根据约定,钜盛华实际支配相关资管计划所持有万科 A 股股票的表决权。”

  以钜盛华与南方资本2015年11月24日签署的《广钜1号资产管理计划资产管理合同补充协议》为例,主要内容为“在资产管理计划存续期内,如万科召开股东大会,南方资本应按照进取级委托人(即钜盛华)对表决事项的书面意见行使表决权;如进取级委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项, 南方资本应按照进取级委托人出具的书面意见所列内容行使相关股东权利”。

  上述这份补充协议并未显示钜盛华取代管理人实际支配投票权需要承担哪些责任。不过,在另外几份补充协议里有所涵盖。

以2015年11月24日钜盛华签订的《泰信价值1号特定客户资产管理计划资产管理合同之补充协议》为例,其前部分与广钜1号的补充协议大致相同,不过后面部分有这么一句话,“全体委托人一致同意:若管理人在行使相关股东权利过程中遭受的任何损失,包括但不限于被监管机构出具行政处罚或者行政监管措施及其他一切经济损失时,由普通级委托人承担最终责任,并赔偿管理人遭受的所有损失。”

  上海某基金公司一位产品经理指出,“既然钜盛华是跟基金公司签了协议,应该盖有公司的章。盖章前则需要公司法务部门的认可,有违规风险的话,法务那边是过不去的。因此,这样签协议应该不会明显违规。”

  “另外,这类一般是专户产品,优先级一般是银行资金,他们只要到期拿走约定收益就行了,劣后级投资人支配投票权也无可厚非,因为他们承担了所有风险。”上述产品经理指出。

  不过,刘锋进一步指出,投资人授权管理人使用该基金产品的资金,但没有承诺管理人授权别人代理投票。也就是说,钜盛华并不能代表所有投资人做决策、行使投票权,即使他是劣后投资人也不行。

  “目前各方的博弈,影响到了广大投资者、万科客户等众多群体的利益,亟待银监会、证监会、保监会联手调查:宝能系这样做是否合规?”刘锋说。

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