万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪

浅贝

曹山石剧透万科大结局:恒大转让股份给深铁 王石退出董事会


清仓？被接管？安全进入董事会？姚振华的宝能扑朔迷离。

　　持续一年多的万科（000002.SZ）股权之争，似乎快走出云烟缭绕的境地。

　　但实际情况果真如此吗？从种种迹象看来，硝烟不会这么快就散去。

　　华润退出，深铁上位

　　1月12日，万科发布公告称，深圳市地铁集团有限公司（下称“深铁”）将以22元/股的价格受让华润集团（下称“华润”）持有的万科15.31%的股份，总价值人民币371.7亿元。

　　至此，华润退出万科股权之争，华润官方微信的一则声明正式宣告双方分手。


　　上图来自华润官方微信

　　不过，华润的退出，似乎使得万科股权争夺战朝着以董事会主席王石为核心的管理层预期方向进行。不过，华润真正的退出还需国资委的批准。

　　若此次交易完成后，万科主要股东持股比例分别为宝能系25.4%，深铁15.31%，中国恒大（03333.HK，下称“恒大”）14.07%，万科事业合伙人7.12%，安邦保险集团（下称“安邦”）6.18%。

　　随后恒大、安邦等大股东均已对相关事宜表态。宝能系最后也进行表态以压轴。


　　深铁一举成为万科第二大股东，“救星”入局，加上万科事业合伙人公司的股份，而在万科发布的权益报告书中，深铁表示不排除在未来12个月内进一步增持万科的可能性。一时间，外界纷纷猜测深铁要谋取万科第一大股东地位。

　　但是，宝能系掌门人姚老板或许内心是不答应的。以“手法凶猛、一掷千金”著称的“野蛮人”不是那么容易就能被打倒的。

　　那么姚老板的宝能系在这场争夺战中到底将走向何方，以何种结局收场呢？


　　猜想一：清仓，盈利200亿出局

　　此猜想又分为三种情况。

　　有媒体报道，华润的退出是由于曾受到来自监管层的压力，国资委作出“央企不与地方争利”的明确表态，要求华润配合深圳市政府妥善解决问题。

　　那么，宝能系手中持有的万科股票同样面临“被解决”的问题。不过，宝能系就算要清空，以什么样的方式清空，将手中的筹码交给谁，仍旧是一个问题。

　　按照如今这场战争的态势，想必短时间内不会再有别的势力敢进场。而万科现有的股东中，深铁（若华润成功退出）、恒大和安邦进行接盘的可能性最大。

　　但是，摩根大通分析师Katherine Lei等在2016年7月12日的研究报告中提到，宝能动用约430亿元人民币在二级市场收购万科股票。如果加上计入渠道费用、资金利息等，成本不低。按万科A(20.830, 0.03, 0.14%)股最新收盘价（2017年1月17日）20.80元计算，宝能系持股市值583.2亿元，账面浮盈约153.2亿元。值得注意的是，2016年7月，万科派发上年度分红，宝能系税后分红接近19亿元。

　　而如果按华润退出的价格22元/股算，宝能这部分筹码价值高达614.7亿元。

　　首先来看深铁。

　　截止2015年12月31日，深铁总资产2403.97亿元，流动资产862.72亿元。


　　上图来自万科相关公告

　　按此资产状况算，深铁接手华润持股存在很大的财务压力，就更别提接盘宝能系手中的筹码了。

　　深铁主要资金来源于深圳市政府拨款，市场化融资能力有限。2015年获政府拨款达736.65亿元，而通过市场化融资手段仅融资67亿元。


　　上图来自万科相关公告

　　一方面，深铁这种背景，不太可能像赵薇那样通过五十倍高杠杆借贷的手段募集资金。另一方面，来自财政的市政建设资金怎么可能变身为企业并购资金呢？既然这样，那又谈何接手完华润持股，又接手宝能系的筹码，或者说是舆论偏向的“接盘恒大持股”。

　　再来看恒大。

　　继华润发布微信声明后，恒大于2017年1月13日也发布了相关公告，似乎在表明自己的态度。


　　上图来自恒大公告


　　上图来自恒大公告

　　意思就是，恒大短期内不再增持万科股份，并有意向将所持有的万科股份卖出。

　　这就很有意思了，恒大难道是在表达自己无心加入贵圈股权争夺战？那又打算将手中的筹码卖给谁呢？

　　有媒体报道称，知情人士透露，恒大早于去年12月17日就已向深圳市政府递交书面报告做出五点表态：“不再增持万科；不控股万科；愿将所持股份转让给深圳地铁；愿听从深圳市委、市政府安排暂时持有万科股份；后续坚决听从市委、市政府统一部署，全力支持各种万科重组方案。”

　　值得注意的是，恒大借壳深深房A(11.170, 0.00, 0.00%)（000029.SZ）的工作正有序的进行，而深深房A正是深圳国资委下属企业，恒大将持有的股份卖给宝能系的可能性非常小。

　　券商人士张明对野马财经（公号ID：ymcj8686）表示，恒大最近一系列的操作动向表明现在其已经将重点从广州迁到深圳，所以其跟深铁在同一战线的可能性更大。

　　最后是安邦。

　　谈及安邦在这件事中的情况，就不得不提2015年11月23日的深夜，其与万科管理层相继发文宣布“在一起”，从此安邦董事长兼CEO吴小晖与王石过上了“幸福快乐的生活”。

　　不用说，人家安邦与万科管理层已经“联姻”，既然宝能系姚老板不能变身“第三者”上位，估计也没机会将吴小晖和王石分开，但是，生意还是可以做的嘛。

　　而且，江湖上一直有“北安邦，南前海”的说法，安邦也有实力来接盘宝能系手中筹码。


　　上图来自安邦官网

　　据安邦官网最新数据显示，其总资产约为19710亿元，那么拿下这600亿的万科股份，完全不在话下。关键看其管理层如何抉择。


　　上图来自安邦官网

　　入股万科，安邦即可在养老地产、健康社区、房地产金融以及全球化方面与万科形成合力。

　　吴小晖在安邦的年会中提及的“全球资产配置”战略，简单来说就是，安邦将继续在全球范围内买买买，投资地区是欧洲和北美洲。竞购喜达屋，便是这一战略的又一直接体现。

　　曾有知情人士对媒体透露：“安邦目前正在强化建设自身销售渠道、摆脱银行销售捆绑的内部重大转型中，万科作为安邦全球资产配置重要一环，意义重大。”

　　由此来看，其应该挺乐意进一步增持万科的股份。

　　但是，姚老板会轻易的将好不容易在手中抓了这么久的筹码交给其他人吗？

　　猜想二：保险业务被接管，手中筹码或将被处理

　　宝能系在中国资本市场游走的利器莫过于其旗下的钜盛华和保险资产“前海人寿”。

　　自2016年12月3日起，证监会主席刘士余、保监会副主席陈文辉同时喊话，剑指“野蛮人”。随后，宝能系最重要的资金来源——万能险被监管层掐断，被叫停万能险新业务，对前海人寿和宝能系的影响巨大。

　　一位业内人士对野马财经（公号ID：ymcj8686）表示，如果前海人寿被查结果不理想，其很可能像富德生命人寿被保监会采取行政监管措施，那么其手中持有的包括万科在内的上市公司股份将被进行相应的处理，多是将大股东换掉，进行兼并重组。

　　满盘皆输，这些年来的努力将付之一炬，尽数化为炮灰。

　　如果最后被查结果对前海人寿并无大的影响，那宝能系在这场股权争夺战中将是猜想三的结局。

　　猜想三：持股不变，顺利进入董事会

　　巧的是，该合规性检查预计在2017年1月末完成，并在3月完成报告，而万科董事会换届选举也正是在3月份。如果合规性检查没有大问题，宝能系持有的万科25.4%的股份或将不变。

　　那么，根据万科公司章程规定的累积投票制规则，要想在万科董事会获得席位至少持股量在8.4%以上，按目前各家持股比例粗略测算，宝能系应该能获得3个董事会席位，深铁（若华润成功退出）、恒大和万科管理层分别能获得1-2个董事会席位。

　　而王石曾在2015年底对外公开提到，宝能、万科都是在深圳的企业，大家都是为深圳做建设的，不应该内斗，而按照宝能现有的股权，“我认为它进董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步”。

　　安邦的持股比例虽达不到获得董事会席位的标准，但其仍然能够通过联合其他股东推举董事。从目前的股权结构来看，并没有一方能够绝对控制董事会。

　　这个时候就要看“举棋不定”的恒大选择哪个战队了。

　　根据恒大最近的动向，其站队姚老板一方的可能性几乎为零。尽管如此，那姚老板的宝能系依旧是第一、第二大股东，尽管没能控股，但仅从财务投资方面，投资万科何尝不是一件美好的生意呢？

　　券商人士张明向野马财经（公号ID：ymcj8686）指出，万科暂时的股权结构不会有太大调整了，这里面有央企和地方的博弈，不是王石和华润能决定的。

　　最后，宝能是否退出，如何退出，若退出谁来接盘？这些问题都是比较棘手的。万科股权之争的最终解决方案远未达到，目前只是进行了第一步。

　　现在的局面看起来是对万科有利的，然而，这还没到值得万科弹冠相庆的时候。

　　以上猜测仅供读者作为茶余饭后谈资，作为全市场的对手盘，姚老板和宝能系结局如何，宝万之争最终会如何收官，最终答案也许已不需要太长的时间。

浅贝

姚振华的心事：宝能资金链紧张 如何处理万科股份成难题



　回望2016年，姚振华几乎就是最为风光的中国商人。通过在资本市场上的长袖善舞纵横捭阖，尤其是标志性的万科股权争夺战，无论在财富体量上，还是公众知名度上，姚都以几何量级飙升。根据2016年度的《胡润百富榜》显示，姚振华的净财富去年涨了逾8倍，至172亿美元，他也因此成为中国的第四大富豪，而2015年他的排名是第204位。

　　但在2016年岁末，某种不可描述的力量忽然出场，万科控制权的争夺剧目陡然生变，王石以胜利者的姿态重新主导局面，姚振华功亏一篑，宣布退守为财务投资者，即将煮熟的鸭子就这样飞走了。整个资本市场都因此错愕和震惊，而姚振华则是被闷棍打晕的那一位。

　　麻烦才刚刚开始。对姚振华来说，这并不是一个普通的游戏，做出认输姿态并不意味着游戏的结束。当下最为直接和紧迫的问题是，如何处理宝能系控制的万科大约25%的股份？作为一场嘎然而止的战役中的失败者，姚振华还有时间和机会，来做一次体面的战场清理吗？  

　　名义上，宝能系目前还是万科第一大股东，万科董事会改选在即，但宝能方显然已经无力在任何意义上践行“股东积极主义”，无论在股东大会或董事会层面，都必须自废武功，主动配合原来的对手，试图通过控盘万科进行更大层面的资本运作之路已经堵死。

　　姚振华虽然已经主动定位为财务投资者，但人在江湖，身不由己，正所谓“卧榻之下，岂容他人鼾睡？”  只要宝能系持有的股份比例具有某种战略重要性，各方必然切切惦记，对弱势方来说就可能是一种威胁。 目前格局而言，对姚振华来说，不立危墙之下，沽空万科股票，自然是首选。不过25%的万科股票，市值超过600亿，谁有能力在短时间内接盘？如何定价？ 这些都是十分棘手而利益攸关的问题。

　　宝能持有的万科股票账面上虽然还有浮盈，但毕竟都建立在高杠杆资金之上，资金成本很高，而宝能系资金平台前海保险业务被限制，资金可持续性存在问题，另外宏观层面，2017年资金基本面肯定偏紧，对宝能资金链也是雪上加霜。这些情势，那些环视的资本秃鹰也都看得清清楚楚，因此或者不出手，一出手必然需要亿大块肥肉为对价，姚振华舍得割肉吗？他割得起这些肉吗？

　　当然，传说中的潮汕帮或许能助一臂之力，但传说毕竟是传说，再说锦上添花易，雪中送炭难，当姚振华被谣言包围的时候，朋友们往往会知趣的保持一种明智的距离，关键时刻，那些外围资源未必能够变现，总之，在目前这个格局中，姚振华的护盘和议价能力都在急剧递减。

　　当然，还有一种结局是各方握手言和。商场毕竟不是战场，大家都是生意人，利益均沾，冰释前嫌，一笑泯恩仇的可能性也是存在的。不过这不但需要各方有类似的心智模式，能在同一个频道沟通，而且更重要的是，彼此都有对方所不能忽略的底牌，要达成妥协，依然需要靠实力说话。现实中，要同时满足这两个条件并不容易，更有实力的一方往往更容易骄狂，行事逻辑往往是，我既然有实力，为何还需要妥协？！ 而更麻烦的是，在一个信息模糊规则扭曲的情境中，人们并不能轻易判断己方和对方的实力，过度反应或过度不反应才是两极化的后果，一场激烈的猎杀游戏很少以一个温柔的妥协姿态作为结局。

　　此外，城门失火，殃及池鱼，除了万科一役，姚振华在资本市场上其他的得意之作，包括已经接管的南玻集团是否也会被株连，吞下去的肥肉是否需要重新吐出来？这些显然并非杞人忧天。

　　2016年11月，王石在公开演讲的时候，曾经提到过对手如何收集他的黑材料，可见资本市场的争锋中，大家并非都是谦谦君子。风水轮流转，如今姚振华身处漩涡中心，他又怎能不提防对手呢？姚振华行走江湖多年，浸染在中国这种商业环境里，有一些灰色或违规操作，并不意外，那些本来不是事的事，如今都可能带来不可测的风险。

　　身处多重凶险之下，姚振华不可能不察觉，但又不便明言，因此说心累其实只是某种刻意的轻描淡写罢了。那么面对种种凶险，姚振华有何化解之道呢？

浅贝

万科股权博弈被指有明线和暗线 王石至少赢了面子



“王石赢了”，告诉资本玩家什么？

　　来源：南风窗

　　“王石赢在哪里？赢在他特殊的成长和创业历程，让他比对手更加能认清并笃定中国的政经大势，并顺应这个大势去寻找资源的杠杆，最终击败了对手。”

　　在2016年和2017年之交，万科股权争夺战的故事发生了大转折。对王石和管理层“有意见”的华润要自动退出万科，把股份转让给王石和管理层一直希望引入的深圳地铁。业界认为，这正中王石下怀。

　　同时，曾要“赶走”王石的宝能系正因为保险产品合规与否的问题，接受监管部门检查。此前，证监会主席刘士余在公开场合称，某些机构投资人是“妖精”、“害人精”。

　　王石的两个“对手”都出现了态度大转折，看起来，王石和管理层赢定了。股东更迭，其实是万科在“走回头路”。

　　2000年，深圳国企特发集团将万科股票出清，华润接盘，从此万科从一家“地方国企”色彩浓厚的企业，晋级为一家背靠“中央国企”的地产巨头。

　　外界认为，这是地方国企对万科发展掣肘太多，而央企的版图更广，给旗下公司的空间也更大。如今，万科又重回地方国资怀抱，这是一个轮回。

　　轮回的背后，是中国宏观经济体制、资本市场格局的改变使然。万科的故事还没有结束，但业已发生的这场博弈，则给中国资本市场的现有玩家或者潜在玩家们，上了一堂生动的“必修课”。

　　博弈的两条线

　　不论是华润还是深圳地铁，都是国资，唯一不同的是中央国资，还是地方国资。这和王石一直在说的万科要搞“混合所有制”，并不冲突。

　　1月12日中午，万科在公告中披露，华润已与深圳地铁签署了股份转让协议，华润及其子公司所持的万科股份16.9亿股A股股份（约占总股本 15.31%）将转让给深圳地铁，转让价格为人民币371.7亿元。

　　目前，宝能、华润和恒大分别位列万科前三大股东，持股分别约为25%、15.31%、14.07%。如果把深圳地铁算作管理层的“盟军”，那么在这一转让落定之后，加上万科合伙人及管理层其他“盟军”的股份，管理层及其“盟军”一方的持股将超过20%，仅次于宝能系。

　　此外，本来以为“赢定了”的宝能系现在陷入了被动。一方面，证监会、保监会正在整顿险资复杂的融资模式和投资方式。是否被认为“违规”，目前还没有公开定论。

　　另一方面，万科的股价正在下跌，如果只做财务投资者，那么宝能的股份谁来接盘？这是宝能必须面对的第一大问题。

　　除了宝能系，作为第三大股东的恒大已公开表示，更倾向于财务投资，而不是战略投资。此前，《南风窗》曾在一篇文章中指出，万科股争之中，一根“红线”是不能轻易触碰的，即挑战国资在中国资本市场的控制权。

　　比如，控制这家世界上最大的住宅地产商。一直以懂政治著称的许家印和恒大说不想控制万科，应该没有说谎。

　　总之，从方方面面来看，王石看起来的确赢了。即便深圳地铁入股后，不再给王石和管理层那么大的自主权，但王石至少赢了面子。资本市场的新贵，越来越知道，“大哥”是不好惹的。

　　在这场股权争夺战中，力量的博弈似乎是分为两条线来进行的，一条是明面上的股权博弈和法律战；另外一条则是“暗线”，参与者可能已经超出了资本玩家和大佬的范畴。

　　逆转的确让人吃惊。按照我国的法律，宝能掌握着大约25%的万科股权，对万科这样的股权分散公司而言，基本上可以否决一切股东大会的议案，这等于掌握了这家公司“最高权力”。

　　此后，华润又对管理层“呛声”，这意味着另外15.31%的投票权可能站在王石和管理层的对立面。

　　但最终，天平还是向王石倾斜。历时一年多的股权争夺战，最关键的转折点是以证监会主席刘士余提出“妖精”、“害人精”为标志的。

　　2016年12月3日，在中国证券投资基金业协会第二届会员代表大会上，刘士余指出，资本市场最近的一些收购行为属于“不正常现象”，除了使用“妖精”、“害人精”，他还使用了“野蛮人”、“强盗”等几个词。之后，证监会、保监会陆续启动了对宝能、恒大等保险公司的调查。

　　2016年底，王石越发热心于他的公益事业。2016年12月24日至25日，王石到革命老区延安进行公益考察，当地新闻稿显示，这次考察让王石有了一个新的特殊身份。

　　“延安市委副书记、代市长薛占海出席座谈会，并为王石颁发‘延安市人民政府经济顾问’聘书。”

　　新闻稿写道：王石表示，延安政治地位特殊，资源优势(2034.079, -20.05, -0.98%)明显，经过多年持续发展，经济实力和城乡面貌不断提升，产业转型势头较好，特别是良好的发展环境，进一步坚定了在延安投资合作的决心，增强了深化交流的信心。

　　希望延安能积极推进与“应对气候变化企业家联盟”的合作，引进高端人才，挖掘文化资源，打造特色城市，打好文化教育牌，让绿色环保成为延安的招牌竞争力。

　　王石是应对气候变化企业家联盟发起人。对公益的投入，让他看起来很轻松。而万科的故事看起来也正在走向终局，但有些事情显然还没有完。

　　王石靠什么“赢”？

　　王石到底赢没赢，宝能到底输没输，这个问题目前还无从判断。唯有后续的股权变动和万科内部权力重构情况，才能回答这个问题。但王石至少赢了面子。

　　那么，王石为什么能“赢”？这需要从万科历史上的几次大变动来看。万科发展至今，有三个关于控制权的关键节点，一是1990年代中期的“君万之争”；二是2000年前后，股权从深特发易手华润；三则是本轮股权之争。

　　君安证券总经理张国庆曾被称为中国证券市场的“第一猛人”。当时，他似乎并不把王石放在眼里，他直接跑到王石办公室，要代表中小股东对万科管理层“提意见”。君万之争之后，张国庆因“侵吞国有资产”锒铛入狱。

　　对于深圳首屈一指的龙头国企深特发，当年的王石也从不掩饰自己要脱离的野心。在外人看来，这似乎有些冒险，是得罪当地政府的事，但他就是敢做。

　　华润接盘深特发手中的万科股权之后，给予了万科管理团队极高的自主权，万科也赶上了中国地产行业的井喷期，成为全球第一大住宅地产商。

　　在这所有节点的博弈中，王石的对手都相当强大，但最终，王石都赢了。王石赢在哪里？赢在他特殊的成长和创业历程，让他比对手更加能认清并笃定中国的政经大势，并顺应这个大势去寻找资源的杠杆，最终击败了对手。

　　君万之争之前，君安证券早已如日中天，是中国最赚钱的证券公司，但也被称为是一台不受掌控的“赚钱机器”。而1990年代中期，刚好是中国金融改革的关键时期，在金融领域，加强中央垂直领导和监管是一个趋势。

　　同样，2000年是国企改革的关键一年，这一年是中央定下的国企改革与脱困的最后一年。

　　地方上，各地贯彻“抓大放小”的方针，而地产行业并不被地方国企看好，属于可放弃产业，因此一家地产公司脱离地方国资的阻力并没有想象的大。

　　而另外一面，华润作为长期浸润香港市场的红色央企，经历了房地产成为香港支柱产业的全部历程，因而，深知地产乃是“命门产业”。

　　此时，当有一支野心勃勃、才华横溢的地产团队前来投靠，任何人都会欣然接受。

　　在本轮股权争夺战之中，保险财团不断买入作为国计民生两大支柱的地产和银行股，在试图“绑定”中国经济的同时，也在某些方面，不断逾越资本市场的既定“红线”。

　　这一点，王石应该看得很清楚。当然，保险产品和理财计划是否违规，这尚需监管部门来认定。

　　无论在发达市场，还是不发达市场，在资本市场的股权争夺大战中，寻找非市场领域的资源杠杆，这是所有人都会做的事情。实际上，华尔街也长期这么干，这是一个综合性的博弈过程，并不值得大惊小怪。

　　那么，万科股权争夺战给资本玩家的启发是什么？在中国，资本是经济的枢纽，资本玩家的“强大”只是相对于可怜的股民而言，在更加强大的力量面前，你根本就不堪一击。

　　万科股权争夺的启示并不复杂，这和万科的前两轮控制权博弈并无本质不同。但这一次，故事还没有结束。

　　有人认为，宝能会被安排“体面退出”，至少要赚钱。因为，保险和资管计划绝对不能崩盘，否则就有“群体性事件”，尽管可能是富人的“群体性事件”—资管计划很多都是高净值人群参与。

　　但问题在于，在经济不景气、股市也疲弱的时候，一桩交易不可能谁都赢。王石和管理层要赢，地方国企深圳地铁也要赢，宝能也要赢，恒大也要赢，中央国企华润也要赢，那么谁最终会输呢？

浅贝

万科隐秘较量：一份判决击垮姚振华


永远不要低估法律这件武器对于万科之争的决定性意义。尽管有时候，这件武器充满争议。

　　今天拆姐会告诉你，姚振华败走万科的一个小秘密。

　　今年初，随着华润出售万科股份予深圳地铁，万科管理层和股东层的战争开始鸣金止戈。以王石为代表的管理层似乎笑到了最后。

　　很多人问拆姐：姚振华干嘛去啦？宝能怎么就软了？

　　在华润退出后，宝能乖乖发布声明，宣称欢迎深铁进入万科，而自己则甘当万科的“财务投资者”。

　　自从去年7月将万科股份增持到25.4%，宝能偃旗息鼓，再也没有掀起什么波澜，反而被恒大抢去了风头。这不是成为既定事实的第一大股东该有的底气，也与早期那个咄咄逼人的潮汕大佬姚振华的风格并不相符。

　　在去年底监管层的一番“妖精论”之后，姚振华更是四面招架、疲于奔命，再难有更大作为。

　　真相耐人寻味。宝能的万科故事，或许早已在法庭上被终结。从去年夏天开始，王石的主要敌人，就已经不再是姚振华了。

　　深圳罗湖地方法院与深圳中级人民法院，在其中扮演了至关重要的作用。他们都毫不例外地站在了万科管理层一边。

　　那么备受关注的万科之争，是怎样从董事会、从舆论场、从监管者的办公桌，渐渐走向法庭的呢？

　　让我们把时间回溯到2016年6月与7月。

　　彼时，正是万科之争最激烈、最血腥、最精彩的时候。局中各方都不再淡定，扯下伪装，拔刀相向，杀红了眼：

　　为了狙击宝能，万科通过增发股票收购深铁地产资产，在股东层引入深铁，但这一方案在董事会受到华润反对。王石郁亮与十余年的大股东华润正式翻脸。

　　宝能露出獠牙，向万科发出提案集体罢免王石等董事会成员，试图血洗管理层。

　　万科友军自然人刘元生举报华润与宝能的关系不清不楚，或为一致行动人。

　　万科向监管部门发出9000字举报信，直指宝能增持万科的九个资管计划违规。

　　万科收购资产的董事会议案，被两个小股东以损害小股东利益为由告上法庭，要求撤销决议。等等。

　　但万科的另一个举动，虽没有引起外界足够的重视，但却产生了意想不到的效果：由万科企业工会出面，将宝能举牌万科所涉的“违规”事项诉诸了法律。

　　2016年7月初，万科工会向深圳罗湖地方法院起诉宝能旗下的钜盛华、前海人寿，以及相关资管计划的管理方南方资本、泰信基金与西部利得等。该起诉获得了受理。

　　万科工会认为姚振华通过这些资管计划增持万科损害股东利益，请求判令宝能方面增持万科股票的行为属于“无效民事行为”；判令宝能方面限售期满后通过深交所集中竞价交易系统期限改正无效民事行为（意即出售万科股份）。

　　此外，在改正前，不得就万科股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利；在改正前，万科不承认、不接受宝能方面在股东大会议案的有效表决权及其他股东权利，等。

　　万科工会诉讼的理由的主要是：钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。

　　万科工会的起诉彻底惹毛了姚振华。当时，宝能系马上增持万科以示回应，在万科中的股份比例超过了25%。这也意味着，宝能系在万科的限售期延长到2017年7月。

　　当时，有律师界分析人士指出，万科工会所提诉求首先属行政监管范畴，按现行规定，程序上应行政监管前置，在证监机构未作出相应监管结论前，法院较难作出认定。

　　也就是说，证监会和保监会都没发话呢，你法院插什么话？

　　然而，事态的走向变得诡异。

　　受理之后，深圳罗湖地方法院迅速做出了一审裁决，支持了万科工会的诉求。这也意味着，宝能系在万科中忙活了一年多时间，其增持万科股票的行为已经丧失了基本的合法性，不得不面临在限售期满后通过竞价交易系统出售万科股份的局面。

　　要知道，宝能系在万科中的股份价值，已达数百亿规模（25.4%）。而万科工会在万科的持股比例，仅为0.61%。这才是真正的四两拨千斤。通过法律途径，一举逆转了整个万科战局。

　　可是，对于宝能系的“违规”之举，连地方民事法庭都能依据规章条例轻易做出判定，各种专业的监管部门怎么就一直缺位呢？这真是一个谜。

　　宝能姚振华方面当然不服裁决，上诉到了深圳中院，并提出将案件移交广东高院管辖，但深圳中院未予支持。

　　宝能方面认为，诉讼所涉金额达数百亿元之巨，远超罗湖法院级别管辖范围。万科工会要求的“改正无效民事行为”，其实就是强制宝能系减持股票，涉及标的金额达数百亿元之巨；本案涉及上市公司投资者增持股票的合法性审查、上市公司投资者表决权等股东权利的行使等新类型法律问题、案情复杂、社会影响大，恳请撤销原裁定书，移送广东省高级人民法院管辖。

　　深圳罗湖地方法院的一审裁定书，因为事涉机密，拆姐没有拿到。但深圳中院的二审裁决，拆姐看了。2016年9月，深圳中院支持了罗湖地方法院的原判，并形成了终审裁定，万科工会胜诉。

　　案件并没有移送到广东高院，姚振华的挣扎并没什么卵用。他将更多精力用于应对各种监管。但在深圳地方法院的法庭上，姚振华完败，而且输得完全没有心理准备。

　　这真是一个令人意外的结局。

　　从某种意义上说，法律永远都比行政之手的监管更有效力。

　　但在证监、保监等监管部门并无对宝能的“违规”做出监管认定的情况下，地方法院直接一纸裁定，宣告宝能和友军的增持“不合法”。这在中国商业社会的法治进程中，仍是一件不容小觑的大事。

　　也正是从那个时候开始，宝能在万科之争中几乎再无动作。依据深圳中院的终审裁定，它此前的增持动作并不合法，必须在今年7月出售大部分万科股份。

　　现在想来，恒大介入万科之争的时机、姿态和意图，也变得十分微妙。2016年8月初，应该是在罗湖法院一审判决之后，恒大开始低调增持万科直指举牌线。

　　如果宝能的退出已成必然，那么恒大的进入就更具有战略意义。就像在万科股东层打入一个楔子，进可攻退可守，无论届时是否接盘宝能所持股份，许家印可选择的余地都是很大的。

　　2016年9月，在深圳中院二审裁定的前夕，宝能的微信公号突然莫名出现一篇文章，标题叫“那些年，被万科高层出卖过的大股东”。但紧接着这篇文章被删除，宝能把责任归咎于临时工。现在想想，这篇文章的发出并非偶然。

　　此时的姚振华，已流露出气急败坏之相，或许也有大势已去、时不我与之感。

　　和深铁接盘华润一样，姚振华在法庭上的溃败，其背后，仍隐约可见一个模糊的影子，在左右着整个万科的命运。

　　万科的董事会即将在今年3月改选。这将是直接决定万科未来若干年运势的大事。王石是退是留，被整个深圳支持的深铁的话语权有多大，恒大、宝能、安邦各自在董事会的角色，即将见分晓。关注拆哪儿，拆姐还将继续为你带来最核心的观察。

浅贝

万科再现管理层调整 郁亮曾经对手丁长峰交出商业公司权杖


　　万科老臣丁长峰两年后再次出现了职务变动，今后他将不在负责万科商业地产，取代他成为万科商业新掌舵人的是印力集团董事长丁力业。

　　丁长峰向界面新闻证实，今后将负责滑雪度假事业包括冰雪小镇——VSKI；存量资产改造和管理——VCAPITAL，也就是万丈资本，以及一些文化项目。

　　随后万科方面也对界面新闻表示，丁长峰是万科集团高级副总裁，目前主要负责滑雪场业务和万丈资本。丁力业是印力集团董事长，印力是万科商业物业的主要平台，相关整合工作正在有序开展。

　　作为入职万科将近25年的老臣，丁长峰是目前万科仅剩不多的王石时代元老，他曾先后出任万科东北经营管理本部副总经理、上海万科总经理、北京区域董事长、万科执行副总裁等职务。

　　2015年初，丁长峰接替毛大庆成为万科商业板块负责人，毛大庆则接替他的北京区域首席执行官职务，但这一任职对毛大庆而言仅是过渡，不久后便离职万科，随后刘肖又接替北京区首职务。众所周知的是，刘肖等年轻一代均是万科总裁郁亮的得力助手。

　　丁长峰掌管万科商业之初，曾抱着创业者的决心，并一度期望将万科的商用品牌，构建成与住宅领域地位相称的位置和名声。但在他执掌万科商业的两年时间内，这一期望并未实现。

　　在丁长峰上任之初，他所领导的商业地产公司面临的最大挑战莫过于——以前的万科商业地产都是以配套形式出现在各个区域的城市公司中，但各个区域公司各自为政，如何从这些地方诸侯中寻找突破口，从而完成商业地产的跨区域整合。

　　这期间内，丁长峰有过多次尝试和努力。万科商业公司也完成了业态的规划分类，但在运营上却依然没有形成统一的准则。另外他曾希望通过2015年6月成立的万丈资本，以金融手段和轻资产方式对城市存量资产进行收购改造，期间也有过具体项目操作，但至少短期内这一方式难以出现立竿见影的成果。

　　作为曾经的地产行业王者，万科在过去多年的住宅发展中，沉淀了大量商业物业。最近的数据显示，万科已在29座城市共计拥有超过900万平方米的商业物业面积，目前旗下主要有万科广场、万科里、万科红、万科2049等四大产品线。

　　但万科的这些商业地产项目都在各个地区公司的城市综合体当中，当初均是作为某一个项目的配套。城市公司与商业公司之间如何具体协同，包括在责任利益和财务上如何评估和分解，这些都是丁长峰未能解决的问题，接下来，这些难题将由丁力业来面对。

　　相比丁长峰职业生涯更多的住宅经验，印力集团董事长丁力业可谓是更纯粹的商业地产人，在印力如今成为万科商业物业的主要平台后，作为万科新人的他将迎来一段新的挑战。

　　接近万科的人士告诉界面新闻，由于城市公司不支持，如今的万科商业公司形同虚设，丁力业是孙嘉力主推荐的，他接替丁长峰可能有助于万科商业破冰。从上海总经理到万科“少帅”，孙嘉备受郁亮信任。

　　通过去年8月与黑石的一次大宗交易，印力最终成为万科集团的成员企业。对于这次收购，抛开股权之争的话题，万科是基于建设更好的商业运营平台而考虑。

　　印力集团在商业地产领域的发展则要早于万科，从最初的深国投商置再到印力，丁力业领导的这家公司一直专注商业地产运营。目前在全国拥有超过70个商业项目，总建筑面积近600万平方米，印象城、印象汇、印力中心、印象里、深国投广场等五大商业产品线也较成熟。

　　如何完成印力既有商业资源和万科商业地产的整合，将成为接下来万科在商业地产领域的重要事情。据相关人士透露，印力与万科商业的相关整合已经开始，主要是印力与万科各区域商管公司在管理机制、财务、人事等方面的整合，这一过程中人事调整在所难免，整合工作有望在今年内完成。

　　自郁亮掌舵万科以来，王石时代的老人已逐渐退出万科核心管理层，而作为郁亮曾经的对手，丁长峰也渐渐卸去主要职责。接下里，他会在资产管理、滑雪和文化等并非万科最重视的领域长久呆下去吗，拭目以待。

浅贝

万科董事会改选前夕安抚股东：欲内部改革 推万亿市值计划

　　《财经》记者 董文艳/文

　　《财经》记者独家获悉，万科近日召开了“2017年目标与行动沟通会”。此会是万科一年一度的重要会议，2002年至今已召开16次。会议认为股权事件尽管还未完全解决，但局面已可控，即将到来的董事会改选将不会影响万科稳定，支持万科管理层的股东将占多数。郁亮在会上表示，万科已经取得了阶段性胜利。“我们的股权事件有长期性和复杂性，我们不能盲目乐观，但也没必要悲观。”

　　旷日持久的万科股权争夺战已进入尾声，非常时期结束后万科的发展方向更令人关注。《财经》记者了解到，在这次高层会议上，万科管理层抛出了一个颇具野心的计划，它直指万科未来十年的发展方向。这份简称为“万亿大万科”的计划除了提振管理层信心外，也将有助于缓解万科股东多年来对万科盈利能力与市值较低的不满。

　　“万科管理层判断，公司的危局已经度过，所以要开启内部改革，对股东有一个交代。”一位万科中层人士告诉《财经》记者。在万科内部，管理层已提出要让万科的销售规模与市值相匹配。

　　提效地产业务

　　多方采访求证后，《财经》记者拼接出这份万亿计划的大致面貌。它的核心内容是：万科计划在5年-10年内实现万亿市值，计划将在两个战场中展开：传统地产开发领域与创新业务领域。

　　但是，据《财经》记者查证，此万亿万科计划实际并非一个全新的计划，这一目标早年由万科执行副总裁张旭与麦肯锡合作提出。但推行过程一直缓慢而艰难，股权事件发生后，颇有搁置迹象。此次重提“万亿大万科”计划，管理层甚至给出时间表，大有以此回应股东多年不满之意。

　　在传统地产业务领域，《财经》记者独家获悉，万科已发起新一轮组织架构及管控体制改革，其核心内容是，万科计划将此前林立的设计、采购、成本、工程、营销各业务切割、整改，分别装入新成立的三大公司内。

　　其中，要将设计业务装入万创设计公司。此公司名称万创与早年万科设计专业管理部门万创同名，早年的万创是万科集团设计强管控的产物，以设计产品和规划协助地方公司快速发展，但从2011年开始便逐渐被边缘化，已无实质存在意义。此番重提，将设计业务独立打包进新公司万创，是实现万亿万科的组成部分之一。

　　此外，万科还将把采购、成本、工程业务装入万筑工程公司，营销业务也将独立出来成为单独公司。以上三公司未来独立经营，意在减少冗员、提高效率。

　　“未来万科产品设计、建造会全部交给下属独立公司如万创、万筑等，它们可以做万科的项目，也可以对外接活。”一位万科中层人士告诉《财经》记者。

　　这一改革的最初发起人是万科广深区首席执行官张纪文。此前，张纪文在广深区域内推行将设计、工程、营销等业务外包，但内部阻力较大，业务外包独立最终收效甚微，不了了之。如今，万科高层采纳了他的部分建议。

　　未来万科将更强调提高效能。按照计划，万科将成立效率能力运营中心，该中心强调推行区域内跨城市整合，加强万科内部竞争，来提高运营及管理效率。

　　比如，一个区域内，各城市将可以彼此争夺地产项目，推行内部招标，优胜劣汰。一个城市公司的项目团队也可去做另一个公司领地的项目，市场敞开，平等竞争，打破此前万科区域内各城市公司画地为牢的局面。

　　为了实现“万亿大万科”计划，广深区域率先试点，北京区域也旋即跟进推广。目前，在北京区域内部，已裁撤青岛、唐山、廊坊等城市总经理，而将部分城市公司改为事业部，做进一步精简与整合。

　　为了加强区域内部流动与竞争，万科已让部分区域CEO兼任区域内重点城市总经理一职，进一步加强区首对区域内各公司的管理实权。如广深区CEO张纪文已兼任深圳城市总经理，北京区CEO刘肖同时是北京城市总经理，上海区CEO张海兼任上海城市总经理。

　　人事历来是管控方式变革的前戏。《财经》记者从万科相关人士处了解到，目前，万科四大区域都在完善自身组织架构体系，从集团和城市公司手中收取投资、绩效、人事等权限。如区域内奖金发放权逐渐实现自治；区域从各城市公司收回投资决策权，这意味着，各地拿地投资将受到区域意志影响较大。而自去年8月开始，万科各区域总部对区域内人事晋升也开始有更多发言权，人事考核权力在握。一些区域内人力资源部扩张，开始逐渐建立各区域内的人力管理学院。

　　2014年，万科成都区域一些城市公司为了冲高规模，拿下不少土地，但项目利润最终并不理想。如今，成都区CEO王海武从各城市公司收回投资决策权，将设计、研发业务等条线变为区域主导，精简各城市相应业务部门。

　　在北京区域，《财经》记者了解到，区首刘肖也在推行跨城市的公司资源调配，引入各城市人员解决问题。比如曾困扰北京区域的高成本、营销问题等，比如沈阳公司人员可来处理天津公司内出现的问题。问题一旦解决，将给予奖金激励。此举终结了此前万科区域内各城独立、资源壁垒森严的局面。

　　这样的管控变革意味着，万科集团总部将进一步演变成小规模的投资集团。《财经》记者获悉，在万科设计、采购、成本、工程、营销等业务人员精简、归拢至三个下属独立公司后，万科集团还将在战投、财务等部门中挑选、保留部分优秀人才到集团投资决策委员会，该投资决策委员会有一线投资否决权。集团未来总体采取弱管控模式。

　　但此类操作并非没有风险。“万科此前的好处是一个大平台，各业务可以相互扶持，但如果未来拆分，拆分的结果可能是全面暴露问题。难度很大，抗性很强，也没有优势。”一位万科中层人士告诉《财经》记者。

　　据其分析，由于此前万创的没落，万科设计已然在市场失去优势，万科建筑工程公司也无法与绿城、中海等匹敌，而万科营销人才大多寄希望于成为项目总或公司总，当未来营销业务独立成专业平台后，他们的职业晋升路径也将中断，肯定会带来人心动荡。

　　打包创新业务

　　在奔向万亿市值的过程中，万科还将成立若干新业务公司，在资本市场包装新故事，这将是未来数年万科最大的看点之一。

　　据《财经》记者了解，万科计划将旗下创新业务各自打包独立为新公司。此前，各万科区域均在内部开展创新业务，未来这一局面将不复存在。

　　按照预定路线图，万科将成立统一的教育事业部，计划将各城市教育业务统一纳入该事业部，包括社区营地、“四点半”学堂业务，大力发展民营教育；万科将整合各城市公司过去独自研发的长租公寓业务，完善独立品牌“泊寓”，为包装上市做准备。在家装业务领域，万科也将展开整合，将它们打包进一个公司，如北京区域的万链，上海区域的美好家。

　　去年8月21日，万科以130亿元收购黑石旗下印力集团，今年1月，万科成立冰雪事业部。两个举动实际颇有关联，旨在整合商业地产业务，并进军体育产业。

　　《财经》记者从万科商业部相关人士处了解到，万科已撤销集团商业发展部，原商业发展部相关人员并入冰雪事业部与印力商用置业公司等相关部门。万科高级副总裁丁长峰亦从万科商业事业部负责人之位调入冰雪事业部，主管相关业务。而收购印力，万科意在把旗下所有商办资产注入其中，令其独立运营，与万科地产业务剥离。这不同于以往万科各地方公司自行管理商业业务的局面。

　　此前，万科执行副总裁张旭在业绩会上称，“打造为客户提供更好服务的商业运营平台，是万科十年战略的重要组成部分，也是万科转型的重要组成部分，收购印力集团正是基于这方面考虑。”

　　《财经》记者获悉，这类创新业务整合大致遵循两个路径，一是在以往各地孵化新业务的基础上，进行内部评测与选拔，以表现相对成熟的创新业务为主，吞并万科其他区域内表现平平的创新业务，打造一个个新业务公司实体。二是成立集团独立的事业部，自行整合发展。

　　对于即将形成的各新业务公司，万科集团充当投资者角色，运作品牌化，为上市做铺垫。《财经》记者获悉，物流地产、物业服务、商业集团、教育集团、养老地产都在万科的创新业务上市名单中。

　　从万科的长远发展角度看，一些新业务目前仍是种子，未来可能成为带来稳定现金流的大树。但何时实现期限未明。在业务整合的实操过程中，万科还将面临不小的考验。

　　当下，万科对创新业务的呼吁与实践业已多年，但真正能够带来可观现金流回报的仍寥寥无几。对一些地方公司而言，创新业务的回报与传统业务相比是九牛一毛。将创新业务切割出去，甩出包袱，无疑是最佳选择。但要将创新业务从业人员转移进独立的新业务公司，这无疑会带来万科新一轮人事动荡。

　　另一个整合难度在于，过去数年来，万科诸多创新业务均由各地方公司自行投入资源拓展，各自发展，集团并未有过多定向投入。创新业务从业者的收入多来自地方公司传统地产业务的补贴。如果未来新业务公司由集团统管，那么如何在新公司中合理配置资源，保证新业务公司自负盈亏，以及新业务从业者的收入水平，这些都将考验万科高管层的能力。

浅贝

保监会列前海人寿险资违规六罪状 姚振华被禁入保险业10年



中国保险监督管理委员会行政处罚决定书（保监罚〔2017〕13号）

　　保监罚〔2017〕13号

　　当事人：前海人寿保险股份有限公司（以下简称前海人寿）

　　住所：广东省深圳市南山区临海路59号招商海运中心9楼909-918房

　　法定代表人：姚振华

　　当事人：姚振华

　　身份证号：44052419700215XXXX

　　职务：时任前海人寿董事长

　　住址：广东省深圳市福田区福莲花园

　　当事人：李明

　　身份证号：12010319720130XXXX

　　职务：时任前海人寿副总经理兼财务负责人

　　住址：天津市河西区大沽南路

　　当事人：游海

　　身份证号：51010219701114XXXX

　　职务：时任前海人寿资产管理中心总监

　　住址：四川省成都市成华区香木林路

　　当事人：程靖刚

　　身份证号：41032419810916XXXX

　　职务：时任前海人寿资产管理中心风险管理部总经理

　　住址：广东省深圳市南山区蛇口望海路

　　当事人：李济伟

　　身份证号：34212919741115XXXX

　　职务：时任前海人寿资产管理中心固定收益部副总经理

　　住址：广东省深圳市福田区益田路

　　当事人：黄皓

　　身份证号：51340119820922XXXX

　　职务：时任前海人寿资产管理中心权益投资部副总经理

　　住址：广东省深圳市福田区紫竹七路

　　当事人：孙磊

　　身份证号：21072419800426XXXX

　　职务：时任前海人寿资产管理中心副总监

　　住址：广东省深圳市福田区安托山九路

　　依据《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）的有关规定，我会对前海人寿涉嫌违法一案进行了调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人前海人寿、姚振华、程靖刚、李济伟、黄皓、孙磊提出了陈述申辩，我会对陈述申辩意见进行了复核。本案现已审理终结。

　　经查，前海人寿存在以下违法行为，违法事实具体如下：

　　一、编制提供虚假资料的行为

　　前海人寿在就2015年11月增资活动提交的相关报告中，作出股东增资资金性质为自有资金等陈述。经查，相关增资资金情况与报告陈述不符。

　　时任董事长姚振华对上述违法行为负有直接责任。

　　二、违规运用保险资金的行为

　　一是权益类投资比例超过总资产30%后投资非蓝筹股票。2015年和2016年，前海人寿在权益类资产投资比例超过总资产30%后，投资了多支非蓝筹股。

　　时任副总经理兼财务负责人李明，时任资产管理中心总监游海，时任资产管理中心风险管理部总经理程靖刚，时任资产管理中心权益投资部副总经理黄皓对上述违法行为负有直接责任。

　　二是办理T+0结构性存款业务。2014年至2016年，前海人寿在某银行办理T+0结构性存款业务。

　　时任副总经理兼财务负责人李明，时任资产管理中心总监游海，时任资产管理中心风险管理部总经理程靖刚，时任资产管理中心固定收益部副总经理李济伟对上述违法行为负有直接责任。

　　三是股权投资基金管理人资质不符合监管要求。2015年至2016年，前海人寿以间接投资股权方式，认购深圳某产业基金企业（有限合伙）等多只基金份额，上述基金的管理人在注册资本、管理资产等方面，未达到我会对股权投资基金管理人资质要求。

　　时任副总经理兼财务负责人李明，时任资产管理中心总监游海，时任资产管理中心风险管理部总经理程靖刚，时任资产管理中心副总监孙磊，对上述违法行为负有直接责任。

　　四是未按规定披露基金管理人资质情况。2015年至2016年，前海人寿向我会提交的相关产业基金、股权投资基金项目材料报告，未按规定披露基金管理人的资质情况。

　　时任副总经理兼财务负责人李明，时任资产管理中心总监游海，时任资产管理中心风险管理部总经理程靖刚，时任资产管理中心副总监孙磊对上述违法行为负有直接责任。

　　五是部分项目公司借款未提供担保。前海人寿投资的某文化金融中心项目、某度假酒店项目等项目，项目公司均向前海人寿股东进行了借款，但未按照规定提供担保。

　　时任副总经理兼财务负责人李明，时任资产管理中心总监游海，资产管理中心风险管理部总经理程靖刚，时任资产管理中心副总监孙磊对上述违法行为负有直接责任。

　　上述违法行为有相关事实确认书、公司报告、银行流水记录、相关人员调查笔录及任职文件等证据证明，足以认定。

　　前海人寿、姚振华、程靖刚、李济伟、黄皓、孙磊提出了陈述申辩。前海人寿及姚振华提出向我会提交相关资料的行为属于“重大遗漏”，姚振华对该行为负有领导责任，非直接责任，该行为并非情节严重，请求减轻处罚，且撤销任职资格和行业禁入并用属于重复处罚等申辩意见。程靖刚、李济伟、黄皓、孙磊均提出，其主观上不存在违法违规的故意，请求免予处罚。

　　我会经复核认为：前海人寿编制提供虚假资料的行为，事实清楚，情节严重，应当依法予以处罚。对直接责任人姚振华给予撤销任职资格和行业禁入处罚，符合《保险法》第一百七十一条、一百七十七条的规定，且相关责任人没有依法从轻、减轻或者免予处罚的情形。

　　综上，我会对前海人寿、姚振华、程靖刚、李济伟、黄皓、孙磊的陈述申辩意见不予采纳，决定作出如下处罚：

　　一、前海人寿向我会编制提供虚假资料的行为，违反了《保险法》第八十六条。根据该法第一百七十条，对前海人寿罚款50万元；根据该法第一百七十一条、第一百七十七条，给予姚振华撤销任职资格并禁止进入保险业10年的处罚。

　　二、前海人寿违规运用保险资金的行为，违反了《保险法》第一百零六条及《保险资金运用管理暂行办法》等有关规定，根据《保险法》第一百六十四条，对前海人寿罚款30万元；根据《保险法》第一百七十一条，对李明警告并罚款8万元，对游海警告并罚款8万元，对程靖刚警告并罚款10万元，对李济伟警告并罚款10万元，对黄皓警告并罚款10万元，对孙磊警告并罚款10万元。

　　当事人应当在接到本处罚决定书之日起15日内持缴款码到财政部指定的12家代理银行中的任一银行进行同行缴款。逾期，将每日按罚款数额的3%加处罚款（缴款码将在处罚决定书送达时告知）。

　　当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国保险监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国保监会

　　2017年2月24日

浅贝

保监会重拳出击前海恒大两家险企被罚


　近日，保监会相继公布两份“处罚书”，分别针对前海人寿、恒大人寿进行相应行政处罚。其中，前海人寿被处以80万罚款，时任董事长的姚振华被撤销任职资格并禁入保险业10年，另有多名责任人被处罚和罚款；恒大人寿被限制股票投资一年，两名责任人分别被行业禁入五年和三年。

　　对此，恒大人寿回应称，将贯彻落实整改，加强内部管理。

　　恒大人寿

　　一年内不得投资股票

　　2016年12月，保监会派出检查组对恒大人寿开展现场检查，发现该公司存在未按监管规定开展股票委托投资业务、投资内控管理薄弱等问题。

　　今年2月25日，保监会公布了对于恒大人寿的处罚结果：限制股票投资一年，两名责任人分别行业禁入五年和三年。此外，保监会还对该公司采取下调权益类资产投资比例上限至20%、责令撤换另两名相关责任人、责令就有关问题进行整改等三项监管措施。

　　对于保监会的处罚结果，恒大人寿在官网作出回应称，将贯彻落实整改，加强内部管理，坚持长期投资、价值投资和稳健投资的基本原则。

　　日前，恒大集团董事局主席许家印在内部讲话中提出，恒大人寿要下决心调整业务的产品结构，把风险保障型和长期储蓄型原保费占比提高，须不低于50%，力争实现60%。据了解，该比例远远高于保监会所要求的不低于30%的“基本线”。

　　姚振华

　　被禁入保险业10年

　　今年2月24日，保监会根据现场检查中发现的违法违规问题，公布了对前海人寿及相关责任人行政处罚结果。经查，前海人寿主要存在编制提供虚假材料、违规运用保险资金等问题。

　　保监会依据《保险法》等法律法规对前海人寿及相关责任人员分别作出了警告、罚款、撤销任职资格及行业禁入等处罚措施。其中，对时任前海人寿董事长的姚振华给予撤销任职资格并禁入保险业10年的处罚，并对前海人寿处以80万元罚款。

　　保监会表示，保监会将依法合规、积极稳妥推进前海人寿股权、公司治理等问题的后续处置工作，督促公司规范运营管理，优化治理结构，尽快重回稳健运行轨道。

　　同时，保监会将密切跟踪监测公司运营情况，督促公司采取有效措施维持正常经营秩序，确保公司稳定运营，保障保险消费者合法权益，切实维护保险业平稳健康运行。

浅贝

万科董事会换届临近：华润三董事退出 姚振华或无法进入



　　3月9日晚间，万科集团（000002.SZ，02202.HK）发布公告称，万科将于3月24日在深圳市大梅沙总部举行董事会会议，考虑和批准2016年年度报告和派付末期股息的建议。

　　这次董事会恰逢万科董事会成员届满的敏感时间点，在大股东宝能系遭监管部门重罚以及原第二大股东华润退场后，万科管理层的管理权保卫战正临近新的关键点：董事席位的争夺。

　　新一届董事会改选在即

　　万科董事会最近一次会议在2016年10月27日召开，审议公司2016年第三季度报告等事项。而在2016年7月1日召开的董事会中，当时11名董事全票否决了第一大股东“宝能系”提出的召开临时股东大会罢免万科董事会全部董事及监事的议案。

　　而目前，万科董事会届满改选日子将真正临近，按照万科的《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　按照万科此前发布的公告，2014年3月28日万科召开了2013年度股东大会，以累积投票的方式选举王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金为第十七届董事会董事，选举张利平、华生、罗君美、海闻为第十七届董事会独立董事。

　　按照三年任期计算，意味着万科将在今年3月27日左右迎来新一届的董事会改选。

　　当前的情况已经和去年相比发生了天翻地覆的改变。

　　首先是去年主角之一华润的退出。1月12日，华润将其所持有的全部15.31%万科股份以22元/股的价格转让给深圳地铁集团后，华润退场，深铁进场。

　　华润曾一度被外界赋予全面掌控万科的猜测，2016年7月6日，万科独董华生曾在文中称：“有人告诉我华润上周本已准备改组董事会，让王石出局”，这一结局随着华润的退出不复可能。

　　其次，是两大野蛮人阵营的局面改变。

　　宝能系经过强势增持，目前以25.4%的持股比例成为万科的第一大股东，原本是万科董事会席位强有力的竞争者，其在8个月前以大股东身份要求重组董事会就是一个例证。

　　2016年8月4日，恒大加入了万科的股权之争。当前恒大持股14.07%为万科的第三大股东。

　　不过，事情的发展在去年12月的金融整顿中开始有所变化。彼时，证监会主席刘士余对去年频频出现的“野蛮收购”公开喊话“野蛮人”举牌不合规。

　　四面楚歌的情形下，华润转让股权后，恒大于今年1月13日通过公告表态，无意进一步收购万科股份，对万科的投资将列账为可供出售金融资产。

　　宝能系也在同时发布声明，将其自身“战略财务投资人”修改为“财务投资人”，隐隐向外界透露无意接管万科管理权。

　　更进一步，今年2月24日、25日，保监会先后发布针对前海人寿、恒大人寿的《行政处罚决定书》，其中，对前海人寿董事长姚振华开出撤销任职资格并禁入保险业10年的重罚。

　　有分析人士指出，宝能和恒大进入万科董事会席位的可能性已经不大，甚至此类企业后续会出现转让股权的做法。

　　三大股东会如何参与董事会改选？

　　对于万科董事会改选面临的可能性，澎湃新闻采访了多位业内人士。

　　对于第一大股东宝能系，其在1月13日的最新表态为：欢迎深圳地铁投资万科，愿共同为深圳及万科的发展而努力，宝能看好万科，作为财务投资者，支持万科健康稳定发展。

　　业内人士指出，宝能系已退居财务投资者，加上监管层对其施压，虽不直接影响万科股权之争，但警示意义已经很大了。

　　该人士指出，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》之3.2.3以及《公司法》第一百四十七条，姚振华及其被处罚的几位高管不能担任万科董事、监事等职务。

　　2月24日，保监会发布对前海人寿的行政处罚决定书，总计对前海人寿罚款80万元。其中，对时任前海人寿董事长姚振华给予撤销任职资格并禁入保险业10年的处罚，并对相关当事人存在的违法行为给予处罚。

　　按 照规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十六条规定的情 形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 满；（四）本所规定的其他情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，上市公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影 响上市公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　上述人士指出，宝能系虽然接受的是保监会的行政处罚，但保监会的管制实际上也是代表证监会的意思。这也意味着，姚振华或无缘万科董事会。

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海对此表示，按照《保险法》来处罚和按照《公司法》开股东会选举还是两个不同的法律体系。但是受管理部门行政处罚的人必然不能担任董监高等职务，但由于是法人持股，宝能系完全可以找信任的自然人以及具备《公司法》规定资格的人出任万科的董事、监事。

　　万科的第二大股东为深圳地铁，而深铁获得华润持有的万科股份在3月无法满足“连续一百八十个交易日持有”的条件，将无法获得董事、监事提名权。

　　按照万科公司章程第九十七条规则，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出；监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

　　有私募投资人士称，在宝能系遭监管部门下重手的情况下，万科董事会选举会为万科管理层以及深圳地铁主导大局。该人士指出，虽然深铁并没有满足获得董事、监事的提名权，但按照万科公司章程，可以由上届董事会提出候选名单。

　　最为原来的第二大股东华润，华润集团董事长傅育宁在3月6日接受媒体采访时提及关于关万科股权之争的问题，傅育宁强调，“我们股权已经交易完了，这个万科就跟华润没有关系了。”

　　这或许也意味着万科董事会中，来自华润的3名董事——乔世波、魏斌、陈鹰将退出万科董事会。

　　3月6日，恒大集团董事局主席许家印在接受媒体采访时则表示，原来买的万科股份也可以合计着卖掉。

　　在目前万科的最新股权结构中，宝能系合计持股25.4%，为第一大股东，深圳地铁从华润手中接盘15.31%万科股份后，位列第二大股东，持股14.07%的恒大则为第三大股东。如果按照持股比例，在接下来的万科董事会改选中，这三者势必会在各方博弈下争取自身权益。

浅贝

传较高级别官员已表态支持万科 王石或担任名誉董事长

姚振华卸任 前海人寿副董事长急补位

　　较高级别官员已表态支持万科 王石或担任名誉董事长

　　据媒体报道，较高级别官员已表态“万科是优秀民族企业，应该支持”，万科管理层获得多数席位的可能性较大。王石或担任名誉董事长，在董事会留独立非执行董事职务。

　　此前万科3月9日在港交所发布公告，将于3月24日在深圳举行董事会会议，考虑和批准2016年年度报告和派付末期股息的建议。