李卫国：我们不承认资本强权 但万科也存在文化漏洞
文化视角看宝万之争 （作者简介：李卫国 自由学者，工信部301所国家品牌培育项目特聘专家，学习研究方向：文化、经济、品牌） 宝万之争已经进入中局，期间的问题却令人深思 宝能强势进入万科是典型的丛林法则。万科是万科人的万科，宝能凭什么入住万科获取现成的品牌利益呢？回答 是：市场法则，我有钱。我们不知道背后力量博弈，我们不武断怀疑宝能有强盗心理，明面上宝能的这种行为显然是受到资本博弈显规则的诱惑，可以拿着规则振振 有词，也可以游说官方应和表态。而作为受众，我个人是不愿意看到弱肉强食的资本暴力喷张。总感觉这与强盗说：“我有枪，力气大，把钱拿来”没什么差别。资本强权被制度化确认，意味着浓重的资本主义味道。姚 振华一句声明尊重王石就可以将一个当下中国最优秀的企业家，思想者变成他的旗帜和旗手，这是尊重吗？王石的团队经营万科出了问题需要你来拯救吗？别人经营 得好好的企业，因为高风亮节没有独占，就因为你有钱就能强势入主，这是什么样的法则！不觉得自惭形秽吗？我们是否能在社会经济文明中建立适合中国“仁义” 哲学基础上的市场法则呢？西方市场经济发展很成熟，有较高的效率。但我们是否跟着资本主义市场经济思维走得太远而完全抛弃了传统文化的精华呢？我们知道中国古代社会也是市场经济状态的，除了强权政治力量，人们遵守着文明价值很高的商品交易道德准则，如诚信、自愿、公平。衡量的工具是人心。西 方将市场规则更加技术化，主导技术创新的是占据市场主导地位的经济力量，规则本身必然会打下维护自身利益的烙印，有如计算机软件设计技术中为自己控制有意 或无意留下的漏洞和后门。技术化的过程中传统商业文明因素也被侵蚀，先进的技术也会被黑心利用。这是社会经济文化必须防范的。 当这个世界只有利益没有道义的时候，我们到哪里去寻找人性的光辉呢？经济发达社会的魅力又在哪里呢？我们时刻要警惕极端经济力量的本性。如果没有严密的约束与防范，它们的魔性随时会被引发，形成无以抵抗的对文明的毁灭力量。 宝能公开的市场行为毫无疑问是合法的，然而他又确实带有野蛮的动机，高杠杆资本买入不仅仅是财务投资，而是意图控制，明显带有投机性质， 会造成万科股价的巨大波动。而适量的投机是市场流动性的需要，监管不能对投机说不。万科股份虽然股权比较分散，但本质上是有价值创造主体的，按照的柳传志 的说法万科是“有主人的”，只是这个主人忘了这个世界已经不是门不闭户路不失遗的时代，手里拿着宝贝就必须请一班保镖的。毫无疑问万科管理层是价值创造和 价值守卫的主体之一，这种优质价值创造主体是社会应该保护的，价值创造的理念更应该捍卫。这里引出了另一个深层次问题：如何捍卫价值创造理念的同时，保持市场自由是监管文化层面的重要课题，既关系到经济文化的文明朝向，又关系到监管技术、制度的科学性。 本人感佩王石的情怀和气魄。以裸泳姿态立于还不成熟的中国资本市场，成为中国资本市场文化成熟度和文明程度的试纸。在群狼环饲的氛围中敢于赤手 相搏，似乎要应证邪不胜正，似乎在向这个权欲与利欲侵蚀的世界呐喊，呼唤着社会良知与文明的光辉。不知道现实如何回答他。但他有这个个人能力和道德力量， 敲击这个大潮涌动走入格外的世界。他坚守着自己的信念和底限，这是一种令人敬佩的精神力量。两度万科与资本的故事，是一种方式，力图用道德的力量维护权 益，而最终是用个人的社会资本平息品牌风险。警醒社会的目的还没有完全达到，但已经能引起思考。 我们应当思考两个问题：当下政治法律体系如何识别其中影响经济文明秩序的根本问题并作出回应。无数如王石、万科这样的企业家和企业如何在金融强权和极端势力下守卫自己的成果，这已经超出了一般品牌保护的范围。 事件本身可以让我们窥见万科文化的漏洞 以王石为代表的万科管理层本着从善的社会价值观，放弃了利益独占，主动放弃了股权控制。但在现有市场制度规 则环境下，放弃股权的时候也就放弃了核心价值观的守护权。从《万科股份公司章程》这一公司宪章中可以看出，没有设计核心价值观守护的工具。当出现今日股权 变动可能出现的控制权更迭，并可能进一步动摇核心价值观时，以管理层为代表的第三股东以更多代表职业经理人的脚色，与已成事实的大股东对抗，在市场伦理上 陷入尴尬境地。这里起码彰显三点文化成熟度问题：首先，王石和他的管理团队放弃股权控制，并不想放弃自己创立的价值观体系主导权，没有打算用更开放的心态迎接市场环境下随时可能出现的控制权更迭，但这种理念并没有正式文件化的表达。其次，技术上没有设计出实现上述价值选择的有效工具。所以事到临头，只能靠社会资源的外部力量支持控制风险，组织本身缺乏控制机制。而这种操作明显是较小股东用非正常手段操控管理权，架空事实上的第一大股东，在现有不完善市场经济文化环境下，有违背蹩脚的市场伦理的嫌疑。其三，不 能将组织风险的防控寄予个人，而是要建立机制。因为人有旦夕祸福，更何况利益场的血腥本色，再大的个体社会资源也不能担当这一风险控制责任。以万科的规 模，社会化程度已经很高了，依然用个人力量和价值取向决定公司文化，有分裂危险。并不是所有管理层和现在支持你的相关方都认可和支持裸泳，承担巨大的裸泳 风险，要求建立机制守护机制是一种必然。“王石多次指出，国内许多企业在创始领导退休后垮掉的原因是没有制度化，而万科则假定人会犯错误，更多依靠制度而 非寄希望于人的德性，万科在没有王石的情况下依托制度还能很好地发展下去才是最大的成功。”（——岳翔宇《腻味了“万宝”八卦 ，听听400位金融行家的理性判断》）。而这次事件恰恰应证了万科还存在认识论和方法论的缺陷，在制度上也呈现出了相应的缺陷。 阿里巴巴AB股股权结构设计、柳传志的“企业是有主人的”思想构建股权结构，华为干脆不上市，实施大面积员工持股和股权激励，都是用组织机制防范资本市场风险，保持企业品牌资源的安全与稳定性，保护意识值得借鉴，认识和方法论可以创新。 现有市场经济文化存在认识论和方法论缺陷 现有监管（以《公司法》为核心）和决策机制只涉及到了股东层博弈规则，没有设计更广泛的相关方参与，这是不合理的，品牌属于包括股东、员工、顾客、供方和社会所有相关方。现行《公司法》和在此框架下制定的公司章程都将公司简单界定为股东所有，与事实不符。上 市公司实际上是一种公众公司，股东作为投资者更多是一个牟利者脚色，而非实际意义上的完全权力所有者。这是认识论错误导致的经济法治文化缺陷，直接导致类 似宝万控制权之争发生成为经常性事件。在经济理论中，我们应该探讨西方市场经济理论存在的这一认识缺陷，用文化创新进行校正。应当正视公众公司品牌价值属于股东、员工、顾客、供方和社会这一事实，平衡他们的权益，而不是现行理论体系下股东独大市场伦理。 只承认股东权利，表面看着是人权体现，财产权体现，是市场经济伦理的必然要求，实际上忽略了另一个价值创造主体——组织创立者和劳动者权力。他 们有权要求其它相关方保持品牌平台稳定的价值体系，有权维护自己工作生活的平台的稳定性。可我国现行《公司法》、《证券法》中，劳动者权利没有得到充分体 现，或者劳动者权力只停留在纸面上，在行为层没有落实，文化没有落地。与人本思想也相去甚远。投资者（股东）和员工都是企业平台的流动性相关方，上市公众 公司更是如此。简单地把股东定义为所有者显然是不合适的。资本只是条件，股东日日易，在这个意义上，员工劳动的价值创造贡献度和稳定性整体上是大于股东的。在企业品牌平台上，只承认股东权利，把员工变成打工仔，是不合适的。我们的在权力结构上除了股东，完全没有考虑员工、社会（政府）、顾客、供方权力结构模块。这是典型的资本主义市场经济逻辑，是我们学习西方资本主义市场经济理论喝到的洗脚水。 其实平衡相关方关系与财产权并不矛盾。只要在认识上平等的确认相关方权利，建立均衡权力关系，也体现人权保护，而且更均衡和谐。 如果我们像在政治上只承认枪杆子和刀把子的权利一样，用资本主义市场经济意识形态理论强权，强力支撑股东权力，那么价值创造者 的权利就被消去了一大半，只剩下混口饭吃的权益。什么工业化灵魂、工匠精神只能是谈谈而已。这会将劳动者沦落到上几代农民的命运。新中国成立以来，他们几 十年没有星期天和节假日，付出了比工人更加艰苦的劳动，还得挨饿将生产的粮食供应领导阶级，只留下勉强养活自己的权益，土地是公有的不可转让，老了不能得 到《劳动法》保护，获得退休金，被政治性歧视，只能一辈子在贫穷中度过。 公司的品牌价值恰恰在于它能创造相关方共有的社会价值，所以，优秀的品牌是社会公共资源。它的价值由相关方提供资源创造，顾客认同兑付，再由价 值创造相关方均衡让渡分配。如何区分私营公司和公众公司，制定不同的法治伦理，平衡公众公司相关方关系和权益是监管者应该思考的深层次问题。 企业文化的漏洞虽有普遍性，但个体事件只涉及一个品牌价值链，而监管体系经济法律文化漏洞却影响着经济生态的文明方向。没有良好的资本市场生态，像华为这样的优秀企业永远不会进入资本市场成为资本的饕餐。 我们的当下的经济文化既有传统的商业道德意识，也有西方社会达尔文主义狼性法则的资本博弈冲动。如何让传统文化的光辉发扬光大，让市场经济机制 发挥一次权益分配的均衡让渡机制，成为显文化是我们努力的方向。西方市场经济文化有认识论和方法论的先进性和技术先进性，我们必需学习，中国商业文化有更 高的文明因素可以继承。 如何学习丰富和发展西方经济学范式，又不为之束缚呢？政治上的意识形态是中国特色社会主义，起码要尊重劳动者的权力，而实际上《公司法》和《证 券法》却一竿子滑到了只承认资本权力的极端，是典型的“资本主义”消极的思想面。我们来看《公司法》“第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东 和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”“第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权力。”“第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动 保护，实现安全生产。”显然，这里只能看到股东权利，资本的权利，劳动者只剩下劳动保护权利。西方资本主义世界主体本身就在反思这一问题，并进行着变革，我们却全盘接收了。 目前《证券法》第四章对上市公司的收购行为作出了规定，还存在缺陷，不能识别投机者和投资者，进行权力细分界定，把临时性投机股东诉求一同视为 投资诉求，为投机资本开了方便之门，形成一个明显漏洞，成为“野蛮人”的工具。企业并购史上，中信泰富、美国各大航空公司、席梦思和迪斯尼等企业都曾多次 经历股权变更，但基本上是协商妥协的结果而非宝能这种突袭式的强势夺取。宝能收购万科显然没有征得万科管理层的同意，不管现行法规如何认定，万科价值创造 主体是包括万科管理层在内的万科人，股东权益当然要认可，但资本只是条件。宝能强行入驻，失去了万科人的支持何以保持和创造品牌价值，你不能强迫万科管理 层“兢兢业业恪尽职守”吧，他不认你，就会炒你鱿鱼。宝能如何实现资本目的？恐怕只剩下操控股市和“资本运作”的把戏了，那将是中国资本市场的悲哀。目前宝能举牌万科的行为显然带有狼性法则的搏杀性质，不是建设良性资本市场生态的激励方向。 产业资本和金融资本权利范围也应该进行细分界定。金融资本与产业资本本身具有不同功能。产业资本的核心价值方向是产业发展价值，本身具有对产业的深刻理解和感受，是产业发展的主导力量。金融资本的基本功能是为产业提供条件和服务，金融资本的核心价值方向是财务收益，不可能向产业资本一样理解产业。因此任由金融资本假道伐虢，以其强大的势能控制产业是危险的。被资本大面积控制的实业可能成为金融资本的道具。这是资本市场监管应该明确界定的问题。 当前来看，宝能系通过钜盛华、前海人寿举牌万科，钜盛华则以劣后资金吸引浙商银行理财资本，前海人寿主要资本也是理财万能险，两者主要都是金融资 本。金融资本作为财务投资者，为降低风险因子和资本要求，重仓持有优质股权，当然无可厚非。如果协同产业资本，充当一致行动人就会冲及产业资本和产业实 体，这是应当警惕和被限制的。这也是一种操纵市场行为，因为银行资本和险资都是第三方资本，体量巨大，会引起与产业资本的失衡。同时，这种操作得到监管层 和市场认可之后，会形成激励效果，催生普遍现象。量变到质变，风险积累会迅速放大。一旦某一大型操作链出现重大失败，造成第三方资本巨大损失，形成多米诺 骨牌效应，会引发系统性金融风险。 中国传统文化的核心文明因素是和谐，和谐的前提是均衡。经济活动中需要维持相关方在自由平等基础上的均衡博弈，每一个相关方都可能因时势成为垄断力量，管理文化的关键就是约束垄断力量，保持权益让渡的基本均衡。伤及一方，就会形成增值连弱化和断裂，不利于整体利益与社会经济和谐。我们应该完善监管法规体系，像政治上把权力关进笼子一样，把已经形成极端力量的资本关进笼子，约束其嗜血的本性，发扬其服务实体经济的本能；扶持已经弱化的劳动者权力，清晰界定相关方权力边界。 社会经济文化方面主要看专业学术界和舆论界的认识。其中既有真知灼见也有“理性的”偏颇。 岳翔宇的《腻味了“万宝”八卦 ，听听400位金融行家的理性判断》一文（下称岳文）有很多值得商榷的地方。 岳文强调“从参与者利益最大化角度出发”已经没有道义的位置。强调“职业经理人的兢兢业业和克己尽责”本分，却忘了金融业的本分是服务实体经济 而非控制实体经济，忘了价值创造者不仅仅是打工者，还是企业品牌的另一个主人。要不然怎么会“若是现有管理团队在宝能系最终入主后，选择离开并导致万科业 绩出现明显波动，那么万科品牌价值和市场价值必将缩水”呢？只强调“劳动者的本分”，不强调资本的本分显然是不够的。中国的传统商业文明可以承认刘强东你情我愿娶走奶茶妹，但是不认同资本强娶“奶茶妹”的行为，谓之不义。并非像某些意见领袖所言，“新经济时代，一切皆可买卖”。文明的社会，一定在乎人文情怀，资本除了嗜血还有服务社会的本性和本分。 资中筠先生《财富的责任与资本主义演变：美国公益事业百年发展及其启示》讲述的西方从慈善到现代公益基金会再到新公益便揭示了资本的文明演进方向。复旦大 学金融学教授刘红忠，对他的门徒强调的一句话，“你们学金融的人，一定要记住，金融是为实体经济服务的。”宝能收购万科的资本聚合了自身产业资本以及银 行、保险金融资本，杠杆化让金融资本偏离了服务功能，成为搏杀工具。难道我们标榜的社会主义中国，有着数千年文明史的中国，资本品质比我们的主流意识形态鄙视的资本主义社会还要无情无义无耻吗？ 从岳翔宇的这篇文章我们可以看到，西方市场经济理论中这些消极面在我国学术界影响很大。如果不是有意的偏向，为我所用，就是很多人已经迷失了道之所在的方向。我想，400位“金融行家”不会有如此一致性的“不理性判断”吧。 今日民生银行(9.180, -0.04, -0.43%)易主，宝万再起控制权争端，将展示中国资本故事的另外一面：已经形成的巨大民营金融资本走向何处？房地产市场已进入下行通道；巨大 的国营垄断领地壁垒森严，不可进入；传统产业也进入冬季，新兴产业需要产业识别能力和技术积累；资本市场是如此不堪，风险巨大。不管宝能、安邦系是何种动 机，金融资本有进入市场博弈的冲动。即便冒着道德的风险和失败的风险，也不得不寻找出路。对民营金融资本来说，目前可选择的策略是在资本市场上识别优质资产投资，做善意的投资者和扶持者，价值分享者，而非一定意图劫掠和控制。我 们可以看到安邦进入民生银行，宝能进入万科，选择的都是优质资源。这与顾雏军当年环境下选择弱势企业重组是完全不同的，毕竟前者有“玩资本”和幕后交易利 益输送的嫌疑，希望后者更多是投资心理。今日宝万之争依然是积极因素和消极因素并存。如何创新制度抑制消极因素，回答肯定不能是简单的遵从现有的市场规 则，而是要反思规则和流程。我们的投资、并购监管和舆论引导应该朝向资本市场和谐发展的方向，营造和谐的资本运作生态。对于并不发达完善的中国资本市场， 要努力给民营金融资本以优良的环境和投资空间。顾雏军案已成过去，纠正它已经不能挽回多大资本市场建设损失，最多给顾雏军一些机会，同时可以重新开启国企 改革的另一扇门。但今日之事却关乎现时的资本市场生态健康，监管者理当充分重视，而非仅仅幕后平息。应该通过事件进行文化创新，展示新的 价值观念，建立符合商业文明价值的规则和道德体系。简单照搬西方市场经济规则显然不能适应当下中国资本市场的现实需要。如何既保持资本市场资源配置活力， 又防范恶意并购和掠夺，是亟需创新的治理课题。
这一系列事件警醒我们：不管社会主义愿不愿意，中国特色的社会主义不仅培育出了巨大的国有资本，而且已经培育出了大体量的民营资本。从1994 年的君万风波、2004年“国退民进中的资本盛宴”，资本魔性开始胎动。至今日民生银行易主，宝万风波再起，在西方市场经济技术孕育下的资本，没有接受文 明的道德训诫，已经练就超越师尊的武功招数，在中国资本市场亮剑出锋！急欲跑马圈地的资本，面对不成熟的经济文化和市场，面对满地羔羊，这种诱惑之下，血 腥几乎不可避免。究竟应该重建一种什么样的规则，守护我们的道德底限？如何引导资本走向文明，让资本多一些社会文明的积极功能，少一些侵略性，是当下社 会、资本市场监管者和资本所有者必须面对的思想课题。我们确实面对文明与野蛮的选择。监管当局如何破袭西方资本规则壁垒，进行制度创新，将资本的力量导入正途，考验监管者的智慧与文化能力。文 明的选择是持久发展的选择，符合所有当事方的利益，资本所有者能抵抗巨大的短期利益诱惑吗？会选择社会道德美的魅力价值还是博弈成功的快感？这是考验资本 所有者的道德力量。优质的产业资源主体如何保护自己的价值不被恶意的野蛮势力侵蚀，不被轻易掠夺，考验企业的风险控制能力。 重言：没有良好的资本市场生态，像华为这样的优秀企业永远不会进入资本市场成为资本的饕餐。
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