华生回应四大质疑：为了维护股东权益披露董事会会议内容

浅贝

　　1993年秋，党的十四届三中全会就提出企业改革的目标是建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，20年后的十八届三中全会又提出进一步完善现代企业制度。但是，到底什么才是现代企业制度的精髓？应当说至今实际上并没有揭示清楚。须知，所谓现代企业制度是相对于所有者自己控制和经营的古典企业制度而言，其特征就是所有权与控制权的分离。而谁所有谁控股谁经营倒恰恰是古典企业制度的典型特征。在资本主义的古典企业形态上，不完全契约的产权理论所说的剩余索取权与剩余控制权是高度统一的，因而有效率的企业只可能是私有产权。但在现代企业制度形态上，所有权与控制权分离，剩余索取权与剩余控制权已不再对应和统一，这样就为各种性质的资本和所有权形式创造了共融的空间。但是，由于我们没有抓住经营者支配、所有者监督这个现代企业制度的核心，直到今天，我们的企业无论是国有和国有控股企业，还是私人控股和家族经营企业，实行的都还是所有者控制和经营的古典企业制度。这样，不仅真正意义上的职业经理人队伍不能形成，而且国资国企的改革自然就难以有大的突破，混合所有制也不可能得到真正发展。万科之所以过去长期被称为企业改革的标杆和公司治理的典范，其实并不是他们做得真有多好（这次万科股权和控制权之争其实还暴露了他们在公司治理上的众多问题）， 而恰恰因为万科是国内罕见的经营者支配、所有者监督的现代企业制度样本，也是国有企业作为第一大股东监督不经营的成功改革模式。这种模式尽管在今天的条件下还非常脆弱和不完善，但是确实代表了我们国资国企改革和上市公司治理发展的方向。这也是我为什么在经营者支配这个公司治理结构问题上不遗余力地支持和呵护万科模式的真正原因。
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　　经营者支配、所有者监督
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　　　华生很有可能成为新一代的现代企业制度改革之父！
　　　在他的大力疾呼下，国企改革真正进入到正规道路中。


　　　时代还是需要这种真正为民族振兴奋进的人。


　　　华生－－值得敬仰。

浅贝

　　1993年秋，党的十四届三中全会就提出企业改革的目标是建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，20年后的十八届三中全会又提出进一步完善现代企业制度。但是，到底什么才是现代企业制度的精髓？应当说至今实际上并没有揭示清楚。须知，所谓现代企业制度是相对于所有者自己控制和经营的古典企业制度而言，其特征就是所有权与控制权的分离。而谁所有谁控股谁经营倒恰恰是古典企业制度的典型特征。在资本主义的古典企业形态上，不完全契约的产权理论所说的剩余索取权与剩余控制权是高度统一的，因而有效率的企业只可能是私有产权。但在现代企业制度形态上，所有权与控制权分离，剩余索取权与剩余控制权已不再对应和统一，这样就为各种性质的资本和所有权形式创造了共融的空间。但是，由于我们没有抓住经营者支配、所有者监督这个现代企业制度的核心，直到今天，我们的企业无论是国有和国有控股企业，还是私人控股和家族经营企业，实行的都还是所有者控制和经营的古典企业制度。这样，不仅真正意义上的职业经理人队伍不能形成，而且国资国企的改革自然就难以有大的突破，混合所有制也不可能得到真正发展。万科之所以过去长期被称为企业改革的标杆和公司治理的典范，其实并不是他们做得真有多好（这次万科股权和控制权之争其实还暴露了他们在公司治理上的众多问题）， 而恰恰因为万科是国内罕见的经营者支配、所有者监督的现代企业制度样本，也是国有企业作为第一大股东监督不经营的成功改革模式。这种模式尽管在今天的条件下还非常脆弱和不完善，但是确实代表了我们国资国企改革和上市公司治理发展的方向。这也是我为什么在经营者支配这个公司治理结构问题上不遗余力地支持和呵护万科模式的真正原因。
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　　经营者支配、所有者监督
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　　　华生很有可能成为新一代的现代企业制度改革之父！
　　　在他的大力疾呼下，国企改革真正进入到正规道路中。


　　　时代还是需要这种真正为民族振兴奋进的人。


　　　华生－－值得敬仰。

浅贝

http://finance.sina.com.cn/roll/ ... xyasmv1664692.shtml
恒大二度举牌万科意在选票 一票价值不止240亿元


　“宝万之争”持续一年有余，现如今，宝能、华润相继沉默，后来者恒大却高唱“独角戏”。11月23日，恒大宣布，下属公司合计持有万科股份达到10%。

　　若说恒大第一次公布持仓万科情况的时候，“财务投资”的说法尚能令人信服，毕竟以当时4.68%持股比例，并没有触及举牌线，进可攻退可守。到了现在，万科A(27.200, 0.27, 1.00%)市盈率已经两倍于行业市盈率，恒大仍然对万科“情有独钟”，恒大在万科股权的总投资已经超过了240亿元，持股平均成本为21.75元/股，这远高于宝能。

　　如此看来，恒大买入万科不会只是“财务投资”，那么许家印看中万科什么？万科权益变动报告书中或许透露出一些“蛛丝马迹”。

　　恒大第一次买入万科的时间节点是今年8月12日。彼时，“宝万之争”正酣，半路杀出一个“程咬金”，是友是敌，一时难辨。

　　尽管宝能罢免董事、监事的提议没有得到支持，最终不了了之，但是，万科这届董事会任期到2017年3月结束，这意味着改选在即，宝能、华润和万科管理层在来年还有一场“大选之战”。

　　而恒大入局的“8月12日”时间点非常关键。万科公司章程规定，万科非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。恒大恰好能在明年董事会选举之时提出董事候选人名单。

　　显然，恒大“买买买”也不是为了在万科这个股票上“刷存在感”，确保在万科董事会上拥有至少一个席位才是真正目的。

　　万科公司章程规定，董事会由11名董事组成，选举董事时，实行累积投票制。累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。

　　累积投票制看似很复杂，但不难理解。打个比方，某位股东持有100股万科股票，那么在选举董事时，他就拥有1100（100*11）张“选票”，这些“选票”可以随意搭配投给任何一位候选人，也可以集中投给某个候选人。

　　在累积投票制下，万科下一届董事会拟选董事11名，为了保证至少一名候选人当选，恒大所需最低持股比重应该在8.34%以上；保证两名候选人当选，所需最低持股比重则应该在16.67%以上。

　　再来看看万科下一届董事会的“选情”：宝能持股25%，在累积投票制下至少可以保证3名候选董事当选，华润持股15.29%，只能保证1-2名候选董事当选，而持股6.18%的安邦则基本无缘董事会，不过以王石为代表的管理层及其盟友合计持股约9%，若安邦支持万科管理层，万科管理层“盟军”大概也能保证1-2名候选董事当选。

　　根据万科公司章程，单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事的股东为控股股东。如此看来，无论是宝能、华润，还是万科管理层，都没有办法完成掌控万科，成为控股股东，万科还将继续是“无实际控制人”公司。

　　累积投票制的精妙之处正是在于限制大股东表决权优势，但对于恒大这样的中等比例股东却是好事，它可将表决权集中投给自己提名的候选董事，也可以投给其他股东提名的候选董事，成为左右“宝万之争”棋局的关键。

　　这一张“选票”的价值，有可能就不止240亿元。