万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪

浅贝

王石7年拿10亿？万科:一年2000万


，万科在深圳召开2018年第一次临时股东大会，万科董事会主席郁亮、万科新任总裁祝九胜携团队亮相。万科独董刘姝威、宝能高管、深铁高管未在股东大会中出现。

　　作为新年的首次股东大会，万科提请股东大会审议的两个议案分别为《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》以及《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。换句话说，一个议案是涨工资，另一个议案是向外借钱。

　　其中，薪酬议案披露了2010年-2015年王石、郁亮所获得的经济利润奖金分配比例数字。值得注意的是，上述信息此前一直未有披露。而高管薪酬信披不透明，一度成为万科高管团队在“万宝之争”中被攻击的点。

　　2016年，“万宝之争”最火热时，大股东宝能以公告的形式，指出“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求”，并以此作为罢免王石、郁亮等董事会成员的理由。

　　在这次披露的信息中，2010年-2015年，王石作为万科董事会主席经济利润奖金分配比例分别为4%、4%、3.4%、3%、2.6%、2.2%。

　　万科公告显示，2010年万科的经济利润奖金制度形成。2011年年报披露，2010年，公司引入基于EP（经济利润）作为考核指标的经济利润奖金制度，形成固定薪酬、销售奖、年度利润奖和经济利润奖金相结合的完善薪酬结构体系。经济利润奖金奖励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。

　　万科2011年年报披露了2010年经济利润奖金总额为1.05亿元，后陆续披露2011年-2015年的奖金总额。不过，年报中仅披露经济利润总额数字，并未披露王石、郁亮等董监高的具体分配比例。

　　焦点1

　　王石拿多少钱？不算奖金分红7年8000多万

　　针对王石7年拿10亿的报道，万科方面在此次股东大会上进行了回应。

　　万科高级副总裁谭华杰表示，报道中称王石每年拿到的薪酬+作者计算的经济利润奖金=1.7亿，第二笔钱是股票收入，按照王石的比例等于8.3亿。两种计算都是错误的。

　　谭华杰还表示，万科的经济利润奖金不是管理层给自己发钱，而是按照每年企业的经济利润乘以10%，无论盈利亏损都要乘以10%。在计算方面，经济利润由第三方计算，万科的管理层不但没有决定权，甚至没有建议权。按照公告披露，万科董事局主席要想“涨工资”，需要满足“净利润增长15%”的及格基线。

　　为何万科不每年披露公司高管经济利润的分配比例？谭华杰称，“披露就是把一些对投资者来说非常重要的事实告诉大家，必须是真正发生的事实。”谭华杰认为，2010年万科披露了奖金制度的变化，并且从2010年开始，每年经济利润提取了10%的奖金，每年都有披露。此外，高管薪酬已经合并披露，之后不披露的原因是高管根本拿不到钱，只能拿到积分。而积分的相关因素太多，披露极易导致误导。

　　那么王石拿了多少钱？谭华杰称：7年间，1年2000多万。他认为，作为创始人股东，这个数字并不高，同行业的创始人高管有人一年拿2.5亿。

　　从万科公告披露数据来看，2010年-2016年，王石“年薪”分别为760万元、1504万元、1560万元、1590万元、1045.6万元、998.8万元、999万元。不考虑经济利润奖金及股票分红的情况下，7年间，王石领到的薪酬合计为8457.4万元（税前）。

　　焦点2

　　回应刘姝威炮轰宝能：独董有权发声

　　有股东提问称，“年前刘姝威通过公开信的方式质疑宝能，我觉得这种沟通方式不正常。万科管理层和宝能的沟通怎么样？”万科董秘朱旭表示，“涉及上市公司，独立董事有权利发言，我作为董秘会继续做好服务股东的工作。”

　　1月30日，刘姝威以万科独董身份发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信。信中表示，证监会应命令钜盛华已经到期的七个资管计划立即清盘，不得续期。公开信发出后，万科A(34.720, 1.02, 3.03%)股股价大跌5.74%，万科市值蒸发约244亿元，这一跌幅创下万科股价两个月来的最大跌幅。

　　刘姝威的公开信引发市场质疑，1月30日当天，万科即发布澄清公告称宝能旗下资管计划到期后签署补充协议，已就延长清算期做出约定。在公告中，宝能称，各方已就本公司作为委托人的九个资管计划分别签署了补充协议，就延长前述资管计划清算期相关事项做出了约定。前述行为符合现行法律法规及相关规定。

　　部分万科投资者认为，刘姝威的行为对投资者利益造成了损害。不过，此次薪酬调整方案最终获得通过。

　　根据万科2月5日在港股市场的公告，此次董事和监事薪酬方案调整，其中包括独立非执行董事每月领取的董事酬金（职务薪酬）拟由2.5万元（含税）提高至5万元人民币（含税），即年薪从30万翻倍至60万。

　　对于独董加薪问题，万科董秘朱旭昨日引用中国平安(70.640, 0.87, 1.25%)、恒大、白云山(25.060, -0.08, -0.32%)、民生银行(8.790, 0.24, 2.81%)等上市公司独董薪酬数据作为参考进行解释。同花顺(47.600, -0.25, -0.52%)数据显示，此次“加薪”成功后，万科将成为A股独董薪酬第四高的上市公司，仅次于民生银行、分众传媒(13.990, -0.43, -2.98%)、中国平安。

　　焦点3

　　350亿融资计划获批，净负债率不超40%

　　新上任的万科总裁祝九胜，抛出了350亿的融资计划。履历显示，祝九胜早年在银行机构工作。

　　此前，在祝九胜就任总裁的新闻发布会上，郁亮称赞祝九胜管的部门多年来都是最佳部门。

　　在这次股东大会上，对于350亿元的融资计划，祝九胜表示，350亿的授权申请是公司发展的需要，以前的额度太小，万科确实是把净负债率控制非常严格，从来不超过40%，实际上是在下降的趋势。

　　在金融监管去杠杆的背景下，房企融资较为困难。

　　祝九胜表示，2018年的特殊的环境，从监管、去杠杆等大环境，大部分公司危机的应对，好学生喜欢难题目，大家看到十九大以来，更加支持实体经济，比如租赁住宅等，万科各种场景16种，债务融资的品种，在万科的历史上都发生过，不算新的品种。

　　此前，万科分别在港交所和深交所公告了此次临时股东大会《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。该议案提请股东大会授予董事会在不超过人民币350亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具的一般性授权。该议案通过后，低于350亿元的债务融资将不再需要经过股东大会审议，而可由董事会直接决定。

　　议案中表示，如350亿元债务融资工具全部完成发行，则如果募集资金未用于偿还已有负债，则公司的资产负债率将由2017年3季度末的约83.53%提升至约84.08%，净负债率保持不变。

　　■ 股市反应

　　万科A涨3%安邦无减持计划

　　2月23日，万科A股价上涨3.03%，全天成交额达13.23亿元，较前一交易日增加3亿元。从分时线走势来看，万科A股价早盘一度大涨4%，午后回落，临近尾盘，再度攀升至3%。

　　地产板块昨日走势较强，房地产开发板块上涨0.71%。沪指全天上涨0.63%，报收3289点；深成指上涨0.04%，创业板下跌0.53%。
由于春节前，A股经历大幅调整，万科A的股价在两周内下跌22.5%。业内人士认为，目前行情正处于修复阶段。

　　天风证券认为，万科的盈利能力较强且稳定性高，公司负债率始终相对较低、追求稳健，净负债率一般不超过40%。该机构给予万科“买入”评级，6个月目标价维持42.64元。

　　东吴证券(8.400, 0.01, 0.12%)认为，万科作为行业龙头，销售规模持续扩张，2016年以来公司拿地逐渐转为积极，该机构判断公司未来2-3年销售规模有望保持30%增速。“基于公司销售规模持续增长，分红水平较高，房地产和多元化业务上较中小房企更具竞争优势，我们给予‘买入’评级。”

　　2月23日晚间，万科A公告称，本公司收到安邦保险集团股份有限公司书面通知称：“目前，我公司及其下属各主体总体经营稳定，有充裕的现金储备，近期没有减持你公司股票的计划。”

浅贝

刘姝威：宝能已开始经济领域“颜色革命” 建议严惩


　　宝能的“颜色革命”

　　实体经济是一个国家的经济基础。任何一家企业从创建到成为行业龙头企业必然经受了千辛万苦，九死一生的长久磨难。任何一个行业的龙头企业都是一个国家经济发展的主力。

　　2015年至2016年，深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能”）利用保险资金和银行资金，仅用一年时间就成为玻璃行业龙头企业——中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻”） 和房地产行业龙头企业——万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）的第一大股东。然后，宝能又把目标对准家电行业龙头企业——格力电器(46.930, 1.21, 2.65%)。

　　一、宝能赶走南玻创业团队，南玻业绩恶化

　　宝能是姚振华独资控股公司。宝能持有深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”） 67.4%的股份，钜盛华持有前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）51%股份。

　　据南玻发布《详式权益变动报告书》：自2014年12月至2015年11月2日，前海人寿、钜盛华及其独资企业共计持有南玻21.80%的股份。姚振华成为南玻的最终控制层面股东。2016年，宝能把南玻的创业团队和管理层全部赶走，之后，南玻业绩急剧恶化。2017年8月22日南玻公布未经审计的《2017年半年度报告》：南玻净利润同比下降15.83%。

　　2018年2月28日南玻董事会发布《关于变更会计师事务所的公告》，南玻辞退全球著名的会计师事务所——普华永道，聘请有不良记录的亚太会计师事务所承担2017年度财务报告和内部控制的审计。2016年吉林省证监局对亚太会计师事务所违反相关法律法规的行为出具警示函。

　　按照常规程序，上市公司2017年度报告的审计机构最迟在2017年1月底进场审计，到2月底时审计工作基本完成。在原审计机构基本完成年度报告审计工作，突然更换会计师事务所，在任何情况下，这都是一家企业出现重大风险的预警信号！

　　宝能控股南玻，赶走南玻创业团队仅一年时间，南玻不仅经营业绩急剧恶化，而且发生在年度报告审计工作基本完成时更换会计师事务所的严重事件。

　　二、宝能买入上市公司股票的资金来自何处？

　　自2014年12月至2015年11月，宝能仅用一年时间就持有南玻21.80%股份，成为南玻第一大股东。自2015年7月至2016年7月6日，宝能也仅用一年的时间就持有万科25%股份，成为万科第一大股东。2016年11月17日至11月28日期间，前海人寿大量购入格力电器股票，持股比例由2016年三季度末的0.99%上升至4.13%。在短期内，宝能就能够动用巨额资金买入上市公司股票，这些巨额资金来自何处？

　　据南玻和万科公布《权益变动报告书》：前海人寿分别买入南玻17.49%股份和万科6.67%股份。钜盛华分别买入南玻2.87%股份和万科8.39%股份。钜盛华独资企业——承泰集团买入南玻1.44%股份。钜盛华的资产管理计划买入万科10.39%股份，其中钜盛华出资69亿元，金融机构配资（银行的理财资金）138亿元。

　　据钜盛华公布“2013 年-2015 年合并现金流量表”：钜盛华2015年度 “收到原保险合同保费取得的现金”、“收到再保险业务现金净额”和“保户储金及投资款净增加额”等三项合计148亿元，“取得借款所收到的现金” 409亿元。可见，钜盛华2015年资金来源主要是钜盛华控股的前海人寿保险资金和银行借款。

　　据2015年11月3日南玻公布《详式权益变动报告书》钜盛华独资企业——承泰集团的财务数据：2015年6月30日财务年度 “营业收入”为0元，“财务费用”177万元，“取得借款所收到的现金”3.8亿元。可见，承泰集团是专门作为借款载体的空壳公司，承泰集团买入南玻1.44%股份的资金来自银行借款。

　　三、宝能为什么能够动用巨额保险资金和银行资金？

　　综上所述，宝能买入上市公司股票的资金来自保险资金以及银行的借款和理财资金。为什么宝能可以随心所欲地动用保险资金和银行资金？

　　1、宝能涉嫌独资控股前海人寿

　　据公开资料，前海人寿有五个股东，钜盛华持有前海人寿的51%股份，另外四个股东均是自然人独资企业，合计持有49%股份。四个自然人独资企业股东以个人现金出资与钜盛华一起对前海人寿进行增资。

　　保监会行政处罚决定书（保监罚〔2017〕13号）：“前海人寿在就2015年11月增资活动提交的相关报告中，作出股东增资资金性质为自有资金等陈述。经查，相关增资资金情况与报告陈述不符。”

　　宝能涉嫌以代持等手段独资控股前海人寿。所以，宝能可以随心所欲地支配前海人寿的保险资金。

　　2、宝能得到浙商银行违规出资

　　浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）2015年11月以理财产品作为优先级资金与宝能出资作为劣后级资金，以2倍杠杆，共同成立资产管理计划，然后，把资产管理计划的全部资金注入钜盛华。

　　收到资金后，钜盛华把一部分资金作为劣后级资金，按1：2的配资比例与来自其他银行的理财资金共同成立九个资管计划，收购万科10.39%股份；把剩余资金用于受让四个自然人独资企业股东持有前海人寿的股份。然后，该四个自然人独资企业股东把这部分资金又转给宝能及其一致行动人。

　　四、宝能的“地利”

　　在短时间内，宝能就能够动用巨额银行资金和保险资金，精准地把作为行业龙头企业的上市公司控股权收入囊中。这仅凭宝能的独资股东姚振华一人的力量是绝对不可能做到的。

　　华润置地有限公司（以下简称：华润置地）是华润股份有限公司的子公司，主营地产业务。2013年8月，华润置地通过公开竞标取得位于深圳市前海自贸区的一块土地使用权，土地出让价款109亿元。

　　据前海管理局2015年2月13日公告，华润置地将竞拍所得的地块申请分宗为四个地块。2015年7月28日和8月7日，华润置地分别将其中的两块地转让给宝能的两家全资子公司，同时，华润置地将另外两块地的50%开发权益转让给宝能的全资子公司，华润置地保留50%开发权益，即华润置地和宝能共同开发这两个地块。

　　据华润置地2015年度报告：华润置地出售给宝能子公司两块地100%开发权益的出售收益约4.28118亿；出售另外两块地50%开发权益亏损约4.25156亿，出售收益约0.03亿。

　　华润股份有限公司的实际控制人是国务院国资委。据宝能地产发债书披露，2014年宝能地产营业收入为9.70亿元。2015年华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。

　　2014年4月，中共中央纪律检查委员会官网公布：华润集团董事长、党委书记宋林涉嫌严重违纪违法，接受组织调查。2014年11月10日华润置地发出公告：自11月9日起，公司执行董事及主席吴向东因个人理由辞任董事会主席职务。

　　2014年11月之后，华润置地上市公司的公告文件签批人是董事会副主席唐勇。2015年4月，吴向东重新开始签批华润置地上市公司公告文件。据华润置地2015年度报告，吴向东任华润置地的第一位执行董事；华润置地没有董事会主席，董事会副主席唐勇是第二位执行董事，位于吴向东之后。

　　正是在吴向东再次公开出现之后不久，华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。也正是在宝能得到华润置地转让的地块后，宝能开始指使钜盛华和前海人寿大量买入万科股票，仅用半年时间，宝能就持有万科20%股份，成为万科第一大股东，夺取了华润股份有限公司作为万科原第一大股东的位置。

　　2016年6月24日钜盛华和前海人寿联合提议罢免万科董事会全体董事和监事会监事的议案。2016年6月27日在万科2015年度股东大会上，钜盛华和前海人寿一致否决万科2015年度董事会报告、监事会报告和年度报告。

　　五、严惩宝能

　　最近媒体报道，宝能在各地建新能源汽车项目。宝能搞新能源汽车项目的资金来自何处？

　　目前，宝能持有前海人寿100%股份，钜盛华持有万科8.39%股份和南玻2.87%股份。宝能把这些允许质押的股份几乎全部质押再融资，作为主要资金来源。这种资金来源难以持续下去。

　　宝能把空手套白狼得来的钱，不论用于何处，都不会被洗白，都不会变成合法收入，都掩盖不住宝能对实体经济造成的损害，都不会改变空手套白狼式掠夺上市公司控股权行为的性质，都不会逃脱法律对空手套白狼式控股上市公司行为的追究和惩罚。

　　任何一个国家政府如果宽容空手套白狼式掠夺实体经济控股权的行为，不追缴空手套白狼得到的不义之财，不依法严惩空手套白狼式掠夺实体经济控股权的行为，那么，这个国家的经济就会衰退，因为没有人愿意再干实体经济。
　宝能控股南玻后，立即赶走创业团队，宝能的人担任董事长和董事。成为万科第一大股东后，宝能立即提议罢免万科全体董事和监事。宝能已经开始经济领域的“颜色革命”。

　　鉴于目前宝能仍然控股南玻，造成南玻业绩恶化，调查处理宝能空手套白狼式控股上市公司的行为刻不容缓。

　　我建议：

　　国家监察委员会、中国银行(3.880, 0.03, 0.78%)保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会联合介入调查宝能的行为，查清全部事实，依法严肃处理。

　　金融监管部门依法没收宝能及其一致行动人动用保险资金和银行资金买入上市公司的股份及其获利，上缴国库，交全国社保基金管理。

　　此前，金融监管部门已经查清宝能提供前海人寿股东虚假材料的事实，金融监管部门依法撤销宝能及其一致行动人的保险业行政许可。

浅贝

华润置地回应刘姝威质疑:缺乏基本常识 将追究其责任



4月8日凌晨，万科独董刘姝威发表的《宝能的“颜色革命”》一时激起千层浪，文章表示称宝能用空手套白狼得来的钱，损害国家实体经济，建议国家监察委、银行保险监督管理委员会、证监会依法严肃处理。

　　该文中，刘姝威披露了一则华润置地与宝能的交易，称华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。

　　在刘姝威披露的信息中，似乎宝能和华润之间的关系颇深。

　　刘姝威指出，在短时间内，宝能就能够动用巨额银行资金和保险资金，精准地把作为行业龙头企业的上市公司控股权收入囊中。这仅凭宝能的独资股东姚振华一人的力量是绝对不可能做到的。华润股份有限公司的实际控制人是国务院国资委。据宝能地产发债书披露，2014年宝能地产营业收入为9.70亿元。2015年华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。

　　以下为刘姝威文中质疑华润置地内容：

　　华润置地有限公司是华润股份有限公司的子公司，主营地产业务。2013年8月，华润置地通过公开竞标取得位于深圳市前海自贸区的一块土地使用权，土地出让价款109亿元。

　　据前海管理局2015年2月13日公告，华润置地将竞拍所得的地块申请分宗为四个地块。2015年7月28日和8月7日，华润置地分别将其中的两块地转让给宝能的两家全资子公司，同时，华润置地将另外两块地的50%开发权益转让给宝能的全资子公司，华润置地保留50%开发权益，即华润置地和宝能共同开发这两个地块。

　　据华润置地2015年度报告：华润置地出售给宝能子公司两块地100%开发权益的出售收益约4.28118亿；出售另外两块地50%开发权益亏损约4.25156亿，出售收益约0.03亿。

　　华润股份有限公司的实际控制人是国务院国资委。据宝能地产发债书披露，2014年宝能地产营业收入为9.70亿元。2015年华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。

　　2014年4月，中共中央纪律检查委员会官网公布：华润集团董事长、党委书记宋林涉嫌严重违纪违法，接受组织调查。2014年11月10日华润置地发出公告：自11月9日起，公司执行董事及主席吴向东因个人理由辞任董事会主席职务。

　　2014年11月之后，华润置地上市公司的公告文件签批人是董事会副主席唐勇。2015年4月，吴向东重新开始签批华润置地上市公司公告文件。据华润置地2015年度报告，吴向东任华润置地的第一位执行董事；华润置地没有董事会主席，董事会副主席唐勇是第二位执行董事，位于吴向东之后。

　　正是在吴向东再次公开出现之后不久，华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。也正是在宝能得到华润置地转让的地块后，宝能开始指使钜盛华和前海人寿大量买入万科股票，仅用半年时间，宝能就持有万科20%股份，成为万科第一大股东，夺取了华润股份有限公司作为万科原第一大股东的位置。

　　2016年6月24日钜盛华和前海人寿联合提议罢免万科董事会全体董事和监事会监事的议案。2016年6月27日在万科2015年度股东大会上，钜盛华和前海人寿一致否决万科2015年度董事会报告、监事会报告和年度报告。

　　以下为华润置地回应全文：

　　关于刘姝威发布涉及华润置地相关不实言论的回复

      已关注到刘姝威发布的相关言论，其中涉及华润置地的相关内容断章取义，与事实严重不符，缺乏基本逻辑和常识，对我司造成不良影响，我们将保留追究其责任的权利。

浅贝

刘纪鹏：独董的使命是保护股民 不能由大股东聘任


刘纪鹏 中国政法大学资本研究中心主任、博士生导师

　　中国资本市场最大的问题是中小股东利益得不到保护，股市中有人暴富，也有人赤贫。而独立董事是完善现代公司治理结构、保障资本市场健康发展、维护股民利益的关键一环。进一步完善独立董事制度，中国股市的问题有望得到更好地解决。

　　中国的独董制度必须结合自身的情况，而不能盲目照搬西方，理由如下。西方独董制度的特点与中国并不相同。西方独董选任多考虑名人效应，很少考虑专业水准，并不适合中国国情。在中国，现代公司制度的建立仍处于起步阶段，合格的独立董事应具有资本市场运作的理论与经验，既懂会计又懂法律，并且能作出有价值的商业判断。西方的独董责任保险制度并不合理，本来是高管应承担的责任，却让上市公司掏钱买保险，实际上还是让全体中小股东买单，中国不适宜采用。

　　中国上市公司多“一股独大”，而西方国家上市公司的股权高度分散。西方国家的独董主要职责是制约公司高管，确保公司安全稳定运行，保护股东利益不受侵犯。而在中国，不管国企还是民企，基本都有一个“一股独大”的大股东。目前创业板的503家企业上市前第一大股东平均持股比例高达54%，上市后仍达到43%。显然，由于大股东和经营层不分家，所以主要制约对象应该是大股东。但如果独董都是由大股东负责聘任，独董又怎么会去制约大股东呢？

　　独立董事应逐步走职业化的道路。虽然现在中国不完全具备独董职业化的条件，国际上也没有先例，但中国应创造性地探索出一条新路。由于独立董事在现代公司中的重要地位，加上市场对其寄予极大的期望，所以独立董事不能都是业余的。在此背景下，独董仅了解法律和会计知识远远不够，更要面临大量的专业难题，甚至是涉及到整个资本市场的问题。独董必须要有独立的判断能力，独董队伍未来应成为社会地位最高的一个群体。

　　职业化的独立董事到底由谁来管理？必须厘清一个问题：独董的使命是什么？独董要敢于面对今天股市最严峻的问题，就是中小股民的利益得不到保护。因此，独董的使命是制约大股东和公司高管，保护全体股东的利益。而在“一股独大”的背景下，董事会基本被大股东操纵，如果要让大股东来聘任独立董事，独董无法真正形成对大股东的制约。

　　所以，必须要有独董的自律组织和保护组织，即由中国上市公司协会来保护独董的权益。上市公司协会是独立董事委员会的“娘家”，要想独董群体具备能制约大股东的实力，就必须重新审视上市公司协会的定位。独立董事在中国上市公司地位的真正建立，需要上市公司协会能挺起腰板，找准定位，为今后制定标准、保护权益、发表意见奠定基础。在名称上，可以考虑将上市公司下属的独立董事工作委员会改称为独立董事公会，使其不再是简单的工作委员会，而是更具有权威性的组织，这样更有资格和能力进行相关活动。

　　独董的产生机制关系到独董与上市公司如何融合到一起。现在可以明确的是不能让大股东控制的董事会自己聘任独董，也不能让其制定标准和薪酬。但独董必须有个“家”和依靠，所以独董公会的会员制是关键。今后独董的意见应当能及时反映到“家”里来，“公会”跟独董心贴心，为独董排忧解难。在此基础上，为了维持独董组织的运作，公会可以收取一定的会费。

　　对于独董的培训问题，严格说不存在交易所和上市公司协会合办的必要，如果连培训大家都要分一杯羹，这就暴露出中国资本市场体制的缺陷。以前办独董培训班，更多的是走形式，主要是以收费为目的。这是旧的行政权力，未来应当明确交易所的职能，不应越俎代庖。特别是注册制推行后，交易所应成为被监管的对象，而不能替代协会行使职责。上市公司协会应通过培训将人才库尽快建立起来，有6000家上市公司的资源，从现在开始建立诚信记录档案。培训的师资、教材要重新聘请与撰写。这些工作应该交由上市公司协会来抓。
独董薪酬制度，一定要由上市公司协会制定统一标准。现在独董的薪酬过低，独立董事承担如此重要的使命和地位，薪酬却是由上市公司确定，独董根本没有决定权。未来独董的年薪可设置不同的层级，最低不应低于10万元，经验丰富的可达到30万元，最高一级的必须超过50万元。目前年薪超过50万元的独董凤毛麟角，在这种背景下，独董的钱不到位，权利也不到位，更多地只剩下责任。在这个前提下，要处理好上市公司协会与上市公司的关系。各种上市公司对独董选择的要求并不相同，所以上市公司协会应做好分类，建立科学的考核评价机制。当然，上市公司对独董的评价也很重要，需要有发言权。把几类标准分清，供上市公司选择。在此制度下，独董为了良好的记录必须尽职尽责，否则一有问题立刻出局。这样，坚持原则就成为最高级别独董人才的基本条件，独董永远要把信誉放在第一位。

　　在此基础上，独董群体一定要发出自己的声音，要编制《独立董事白皮书》，集合众多的研究力量，广泛征求各界意见，争取一年至少发布两次白皮书，打出独立董事公会的旗帜，使其成为行业的权威，让大家看到独董的力量在渐渐凝聚，地位在逐步加强。

浅贝

评论：华生刘姝威怒怼宝能 能否回到专业本身别光猜?


　盘和林

　　万科独董刘姝威4月8日凌晨发文指责宝能动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济：控股南玻赶走创业团队致使其业绩恶化、涉嫌独资控股前海人寿、得到浙商银行违规出资；华润置地2015年把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能后，后者开始大量买入万科股票，仅用半年便夺去了华润第一大股东位置。刘姝威建议相关部门调查宝能行为，依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库，交全国社保基金管理。

　　而在4月5日上午，前万科独立董事，经济学家，东南大学教授华生也发了一则微博，以“不在其位不谋其政”的立场对钜盛华资管计划做特殊延期进行评论，该微博称“而其时的保监会主席项俊波被立案审查的一个重要内容就是其猫鼠错位卷入宝能收购万科案，从直接帮助出谋划策到从轻处理发落。故而在政府换届和监管机构调整到位之前，相关资管计划和股权需要延期待处。”意指项俊波在宝万之争中存在越界行为。

　　虽然打着局外人的旗号，言论在当晚还是引来宝能的澄清公告：“有关案件与公司没有任何关联，公司与其亦没有任何经济利益关系；前海人寿投资万科股票合法合规，符合相关监管规定；拟处置所持万科股份及清算方案是征求多方意见慎重作出的，体现宝能维护资本市场稳定及全体股东利益的负责任态度，华生相关不实言论严重误导公众，损害公司声誉。”

　　华生、刘姝威并非第一次怒怼宝能，颇有死磕到底的味道。华生的言论涉及到一起司法机关还在查处过程中且尚无权威定论的案件，无论真实与否都不值一驳，有违一个学者起码的道德标准。而刘姝威也一改学者的严谨，一边拿60万元年薪的独董费，一边不停地泼妇式叫阵，实在是斯文扫地。

　　正如华生所言，我们在宝万之争中扮演的只是吃瓜群众的角色，因而无论是对宝能清盘后铩羽而归的遗憾，还是对资本运作后爆赚的500亿的羡慕，都只是图个热闹，但由此事件引发出的一场独董职责的辩论却引人深思。

　　独董，顾名思义指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。其主要职责在于监督，其中特别提及的是关注中小股东的合法权益不受损害。

　　然而前任独董华生，或者现任的刘姝威好像都与定义背道而驰，让人觉得万科的独董制度一地鸡毛。

　　1月30日，刘姝威以万科独立董事的身份发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信，表示证监会应要求钜盛华已经到期的七个资管计划立即清盘，不得续期，前述七个资管计划合计约持有万科股份的6.88%，此公开信不仅第二天引发股价大幅下跌，也再次把宝万推向舆论风口浪尖上，不过却也事实上“助力”了宝能获利而退。

　　应该说，华生、刘姝两人在学术界还是有一席之地的，良好的教育背景和深厚的学术积淀赋予了她们强大的公信力，但在独立董事这一职责上，却没有做到真正的独立，甚至可以说有违起码的学术修养和职业道德。

　　在资管问题上，刘姝威连是否已经合法续期等最起码的信息都没有弄清楚，事实上，从目前披露的信息看，宝能七个资管计划续期并无违法之处。宝能好歹也是第二大股东，作为独立董事是不是该问清楚再发公开信？颇为讽刺的是，但万科管理层自身在资管计划上也存在杠杆比例高，财务情况不清晰等问题，刘姝威却置若罔闻，只字不提。厚此薄彼的“独董”还能言独立吗？

　　前独董华生真正尽到维护股东权益的责任了吗？从万科的股价来看，管理层长期利用市值管理压制股价，同时以资管计划等名目暗度陈仓实施管理层持股，若非宝能的“野蛮人”敲门，恐怕如今万科股价依旧如2年前一般严重被低估，管理层也跃升大股东之一了。
　本已风平浪静的万科又因刘姝威一封公开信又回到大众视野，宝能跑路的猜测直接导致股价的大跌，刘姝威作为独立董事，在面对资管问题揭露的选择上直接跳过董事会，第一时间对社会、对监管层发公开信，导致万科市值当日暴跌了超过百亿元。是否有违独董职责？而华生的微博以尚无法律、权威部门定论的猜想来隔空叫骂宝能就更可笑了。

　　4月8日凌晨，刘姝威再次以隔空的方式怒怼东家宝能，并扯上一些莫须有的罪名如损害实体经济、华润卖地等，公开叫骂。作为曾经以财务分析见长的学者，能否回到专业本身，而非基于猜想？

　　我们不难看出，万科接连两任独董最终都沦为了管理层的发言人，捍卫者。在他们从监管者变身为财经评论界的网红时，我们可能要静待下一任学术大牛粉墨登场了。或许，这不是一个偶然，这提示我们独董制度仍存在亟待完善的地方，比如独董的职业道德约束、如何摆脱成为管理层的“枪手”从而真正代言广大股东利益等。（作者系中国不良资产行业联盟首席经济学家）

浅贝

水皮评万宝之争：切莫将经济问题“颜色化”


尽管已经删除，但4月8日万科独董刘姝威的《宝能的“颜色革命”》依然给了市场巨大震动。到底文中提及的宝能在举牌实体经济时，是看好还是谋权？融资平台是否独资？银行金主是否存在违规输血？昔日合作伙伴华润置地又是否涉嫌百亿土地资产被贱卖等等问题，成为留给市场的悬念。

　　对于万宝之争的最新进展，水皮认为，可以分三个层面展开讨论：

　　第一个层面讨论的是，金融资本跟产业资本的边界究竟在哪里？保险资金持股的上市公司究竟应该按什么规则进行？什么是合法的？什么是不合法的？

　　第二个层面讨论的是，民营企业跟国有经济的问题。我们都知道，宝能是一个民营企业，现在的万科是个混合制的公司，它的第一大股东历来就是大型国有企业，像之前的华润、现在的深圳地铁。那么，从这个层面讲，就涉及到谁主导混合经济的问题。

　　第三个层面讨论的就是，政治和经济的问题。万宝之争究竟是一个市场化行为下的经济问题？还是一个政治问题？这个也就是刘姝威老师在文章中所说的“颜色革命”的问题。

　　其实，在水皮看来，万宝之争是个经济问题，或者说是一个法律问题，不应该拔高到意识形态的层面，不应该政治化，也不应该泛政治化。因为涉及政治层面的问题，就意识形态化了。

　　再者，一旦经济问题政治化，很容易让我们忽略市场建设方面的制度性缺陷，反而无助于这个问题的解决。

　　其实，万宝之争很大程度上体现了我们的政策跟不上市场的变化，制度建设跟不上市场的变化。如果监管立好了规矩，那么市场主体还是应该发挥主导作用的。法无禁止即可为！在规矩之内的做法，按道理来说，应该得到尊重，而且在合适的空间内，企业应该有自主权。

　　再退一步说，如果宝能在万宝之争中，涉嫌违规违法，那么完全可以按照法律的方式来查处。

　　所以，大家在法律层面上就事论事，在问题中吸取教训，建立健全市场规则。千万不要将经济问题政治化！也千万不要将法律问题政治化！

浅贝

皮海洲：刘姝威把独董的操守踩在脚下

4月8日是一个好日子。但这一天却被刘姝威刷屏了。凌晨，作为万科独董的刘姝威通过其微信公众号发出《宝能的“颜色革命”》一文，指责宝能动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济：控股南玻赶走创业团队致使其业绩恶化、涉嫌独资控股前海人寿、得到浙商银行违规出资；华润置地2015年把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能后，后者开始大量买入万科股票，仅用半年便夺去了华润第一大股东位置。为此，刘姝威建议相关部门调查宝能行为，依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库，交全国社保基金管理。

　　在万科发布公告宣告了宝能对万科股票减持消息的情况下，刘姝威对宝能的再度炮轰是意料之中的，悬念只是在哪一天向宝能开炮而已。毕竟今年1月30日，因为宝能系资管计划到期而未清算一事，刘姝威就曾向宝能开炮，通过其微信公众号至公开信给证监会及刘士余主席，请求证监会命令钜盛华已经到期的七个资产管理计划立即清盘，不得续期。刘姝威声称宝能系的资管计划损害了投资者的利益，而且其2倍的资金标杆，是金融业去标杆的目标，也是金融风险所在。如今宝能系9个资管计划要撤出了，而且是获得巨大盈利撤出，作为刘姝威来说，当然不会保护沉默，而是选择了开炮为宝能系的9个资管计划送行。

　　当然不是要护送宝能系9个资管计划平安离开，而是要往宝能的身上泼一身的脏水，让宝能“净身出户”，即“依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库，交全国社保基金管理”。如此一来，宝能不仅得不到500亿元的浮盈，而且连本金也都赔进去了。作为万科的独董，却与万科的二股东有着如此的“深仇大恨”，真不知其独董的独立性何在。实际上，从刘姝威的《宝能的“颜色革命”》一文来看，刘姝威完全把独董的操守踩在了脚下。刘姝威哪里还是什么独董，视宝能完全就是仇人，为了达到把宝能打倒的目的，已经是不择手段了。

　　比如为宝能罗列“罪名”： 控股南玻赶走创业团队致使其业绩恶化、涉嫌独资控股前海人寿。这些“罪名”是否属实姑且不论。但这两件事情与宝能系9个资管计划对万科的投资有何干系呢？凭什么要因为这些“罪名”来没收宝能投资万科的股权及获利呢？

　　又比如歪曲事实或无中生有。刘姝威称华润置地2015年把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能，这确实是一个爆炸性新闻，涉及到上百亿元的国有资产流失问题。这枚重磅炸弹足以把宝能及姚振华炸得人仰马翻。但很快华润置地方面就作出了回应，表示“已关注到刘姝威发布的相关言论，其中涉及华润置地的相关内容断章取义，与事实严重不符，缺乏基本逻辑和常识，对我司造成不良影响，我们将保留追究其责任的权利”。刘姝威的 《宝能的“颜色革命”》一文也因为涉及违规已从公众号删除。刘姝威这种断章取义的行为哪里还有一点独董的操守？
　再比如，刘姝威又一次炒剩饭，谈到宝能资管计划的2倍资金杠杆问题，为此甚至不惜给浙商银行戴上“违规出资”的帽子。实际上，2倍资金标杆在当时并不违规，甚至很普遍，对于这个问题，监管部门已有明确的处理意见。宝能系9个资管计划撤出也就是执行监管部门处理意见的结果。但刘姝威却一次次地将此抓住不放。而万科团队的资管计划资金标杆却远超宝能资管计划，但刘姝威却对此熟视无睹。刘姝威作为独董的公正性也因此荡然无存。

　　还有，刘姝威将宝能“用半年便夺去了华润第一大股东位置”也列为了宝能的一大“罪状”，这也足见刘姝威作为独董的无知。因为根据目前的《证券法》与《公司法》，没有哪一条规定华润的第一大股东位置是不能夺去的，更何况华润持有万科的股权占比本来就不高；更没有哪一条规定宝能用半年时间夺去华润第一大股东位置构成了违法违规。法律法规没有这样的规定，刘姝威却将此作为“罪名”，要没收宝能所获得的上市公司股份及获利。这实在有损刘姝威作为万科独董的颜面。或者说，刘姝威早就将独董的操守踩在了脚下，还谈何独董的颜面呢？

　　也正因如此，对于刘姝威作为万科独董的资格问题，提请有关部门予以重新认定。

浅贝

刘姝威炮轰之后 董明珠坦言：宝能伤害过格力


　4月8日凌晨，万科A(31.950, 0.33, 1.04%)的独立董事刘姝威在其个人微信公众号上发表了一篇题为《宝能的“颜色革命”》的文章。

　　文章中，刘姝威称宝能动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济；涉嫌独资控股前海人寿，并得到浙商银行违规出资；控股南玻A(7.410, 0.02, 0.27%)后，赶走创业团队致使其业绩恶化；还以4亿多元的价格获得了华润置地109亿元的地块，随后宝能开始大量买入万科股票，仅用半年便夺去了华润第一大股东的位置。

　　而后据媒体报道，博鳌亚洲金融论坛于4月8日至11日在海南举办，博鳌也将从今天起迎来数以万计的参会人员，包括世界多国领导人、企业家、学者。格力电器(47.060, 1.34, 2.93%)董事长董明珠今日到达博鳌并接受了记者专访。

　　在谈及宝能时，董明珠坦言，“宝能伤害过格力”。

格力电器董事长兼总裁董明珠格力电器董事长兼总裁董明珠
　　今日早间，万科独董、中央财经大学财经研究所研究员刘姝威发文《宝能的“颜色革命”》，指责宝能动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济，并建议相关部门调查宝能行为，依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库，交全国社保基金管理。

　　对此，董明珠表示“宝能伤害过格力，但这不是一个单一的宝能、万科、格力的问题，这是一个现象。”董明珠认为金融在企业运营中起到了至关重要的作用，但金融对于企业来说是一个服务，作为企业，绝不能试图靠金融发财。董明珠进一步解释道“过去两年多少实体企业不做实体，因为搞金融赚钱太快了，造成很多泡沫，对中国经济是一个巨大的伤害”。
　2016年11月下旬，宝能通过控股公司前海人寿突然大举买入格力电器，持股比例一路暴增至4.13%，成为了当时格力电器的第三大股东。在此之前，宝能刚刚通过同样的方式相继控股了南玻和万科，并立即赶走其管理层，达到实质性控制上市公司的目的。宝能“用来路不正的钱收购上市公司”引起了证监会和保监会的关注，于是就在短短几天后的12月9日，前海人寿宣布不再增持格力，并将逐步择机退出，使格力避免了一场劫难。

　　对于为何在当时选择对格力下手，有分析称，当时正值董明珠失去格力董事长以及所提出的珠海银隆收购方案被否之际，宝能此举试图在格力股权分散和管理层动荡之时下手，从而获得格力的实际控制权。

　　而此次刘姝威再次炮轰宝能也同样是聚焦在对于南玻和万科的买买买行为以及之后所产生的一系列不良反应。刘姝威指出，在宝能控股南玻后，南玻业绩大幅下滑，2017年半年报显示同比下降15.83%。另外，宝能以4亿元拿走华润109亿元的地块后迅速增持万科夺走华润第一大股东的位置，并罢免其管理层。同时，对于宝能动用前海人寿保险资金与银行资管计划资金购买上市公司股票后进行股份质押融资的“空手套白狼”行为，刘姝威认为必须严惩。

浅贝

华生宝能互怼引爆500亿盈利走向：宝万大戏如何演绎


　华生宝能互怼引爆500亿盈利走向：姚振华万科大戏如何演绎？


　　本报记者 石省昌 刘春燕 实习生 胡慧民 北京报道

　　宝能旗下钜盛华公司宣布清盘持股万科（000002）的9个资管计划的消息后，4月5日早间，万科前任独董华生在微博针对此事发表看法。

　　华生称，此前保监会调查已经发现了宝能涉嫌虚假增资，收购万科是违规使用保险资金，并且改头换面再配以高杠杆。此外，他还透露，保监会原主席项俊波正是因为卷入宝能收购万科案而落马。

　　华生再发声 项俊波因卷入宝万事件落马

　　华生微博原文如下：“钜盛华用资管计划持有的万科股权要转让的消息出来，有人叹息宝能最终还是铩羽而归，有人眼热姚老板阴差阳错暴赚了500亿。许多媒体也来问我，我说我现在早已不是万科独董，所以也没有关注最新的进展。不过资管计划过期清盘是法规的要求，是很正常的事。至于这些资管计划此前到期而做特殊的延期，我想也并非是故意不披露而是有难言的苦衷。因为其实当时保监会的调查已经发现宝能涉嫌虚假增资，收购万科也主要是违规使用保险资金，包括改头换面后再配以高杠杆。而其时的保监会主席项俊波被立案审查的一个重要内容就是其猫鼠错位卷入宝能收购万科案，从直接帮助出谋划策到从轻处理发落。故而在政府换届和监管机构调整到位之前，相关资管计划和股权需要延期待处。现在资管计划和万科股权开始处置，说明事情已经接近水落石出。我现在不在其位不谋其政，不过如我当时在宝万之争中一直主张的那样，相信处理的结果既会捍卫法规的尊严，以儆效尤，也会严格保护宝能作为民营企业应有的合法财产权益。所以，我们吃瓜群众也不要只看别人表面上好象赚几百亿暴利就眼红心跳，还是要心态平稳，行正道才能走得长远”。

　　在“万宝大战”之时，时任万科独董的华生曾连撰多篇长文质疑宝能和华润。此次发声，华生不仅捅出宝能此前延期资管计划的真相，还透露了项俊波被立案审查的重要内容是卷入宝能收购万科案，“从直接帮助出谋划策到从轻处理发落”。

　　2017年9月，中纪委宣布对项俊波严重违纪问题进行了立案审查，“经查，项俊波严重违反政治纪律和政治规矩、工作纪律，为谋取个人政治利益，滥用审批权和监管权，对抗组织审查，搞迷信活动；违反中央八项规定精神，违规接受宴请；违反组织纪律，不按规定报告个人有关事项，在员工录用、干部职务晋升等方面为他人提供帮助并收受财物；违反廉洁纪律和生活纪律，搞权钱交易、权色交易。利用职务上的便利为他人谋取利益并收受巨额财物，涉嫌受贿犯罪”。

　　“很难说姚振华现在是否安全”

　　华生提到，现在资管计划和万科股权开始处置，说明事情已经接近水落石出，相信处理的结果既会捍卫法规的尊严，以儆效尤，也会严格保护宝能作为民营企业应有的合法财产权益。

　　《华夏时报》记者第一时间电话采访熟悉华生发声内容的相关知情人士，试图探知更多信息。

　　《华夏时报》：为什么这个时候华生会出来发布这样的信息？

　　知情人士：既然已经让他（钜盛华）开始处置股权，说明这件事至少已经有结果了。这估计也是为什么华生才说话的原因。如果没结果，他也不能随便说。

　　《华夏时报》：既然项的事情和宝能举牌万科有那么大的渊源，那宝能和姚振华会不会面临相应的压力和危机？

　　知情人士：如果真是有什么的话，该怎么样处置也不会等到现在，不认为（宝能和姚振华）会有那么大的事情。

　　《华夏时报》：那是说宝能和姚振华比较安全？

　　知情人士：很难说宝能和姚振华现在是否安全。如果真怎么样，恐怕会有（消息）。但是真的说啥事也没有，赚的钱都可以拿走，那这个目前很难判断。但是当时让他（宝能持有的万科股权）留在那里，肯定跟这件事情有关系。

　　《华夏时报》：现在金融去杠杆，在万科这件事情上宝能会受到怎样的压力？

　　知情人士：这就取决于处理方案是什么。如果钱都让他拿走了，反而他（宝能）因祸得福了。如果说钱都没收了，那就麻烦了，对他（宝能）压力肯定会大。如果遭受处罚的，那就更不得了了，安邦的处理就很严肃。宝能确实存在虚假出资、违规使用资金，当时保监会对姚振华的处罚的时候，就认定了。

　　消息人士称“宝能回应太莽撞”

　　不过，在4月5日晚间，宝能疑似针对华生的微博言论发布声明。

　　宝能在其官网发布声明，称项俊波案件与公司没有任何关联，公司与其亦没有任何经济利益关系；前海人寿投资万科股票合法合规，符合相关监管规定；拟处置所持万科股份及清算方案是征求多方意见慎重作出的，体现宝能维护资本市场稳定及全体股东利益的负责任态度。

　　为此，《华夏时报》记者针对宝能的公告声明再度采访上述知情人士。

　　《华夏时报》：华生发了一个微博，宝能又发一个声明反驳，情况扑朔迷离，让外人摸不着头脑，你怎么看？姚振华真有很大问题吗？

　　知情人士：姚振华真有大事早就会出事了，他已经被处罚市场禁入。所以我认为他个人没有什么风险。这一点倒如华生微博所说，既然已经让钜盛华开始处置股权，说明这件事应该已经有处理结果了。估计这也是为什么华生到现在才说出当时资管计划延期的原因。但是宝能这个严正声明发得太糟了，这样情况反而不好说了。实际上，宝万之争以来几个关键点都是因为宝能自己话说得太极端做得太莽撞，反而使自己陷入困境。

　　《华夏时报》：这个声明有什么问题？

　　知情人士：这个严正声明主要说了三个内容，前两个问题最大。

　　宝能声明说项俊波案与其没有任何关联，也无任何经济利益关系。这前半句话说的太过头，后半句有点此地无银。华生微博并未说项与宝能有权钱交易。如果被发现恐怕姚现在也不会安然无事。但未被发现有权钱交易不等于与项案无关。我问了几个在相关单位工作的朋友，他们都说到在传达项的问题和清除其影响的过程中，提到项的主要问题之一就是猫鼠不分，为被监管者出谋划策逃避监管以及帮助从轻处罚，其中多次被点名道姓的就有宝能和姚振华。因此，以华生的交往圈，他的消息更应当是可靠的。现在宝能说与项案无任何关联，等于说有关部门对项这方面的调查结果是无中生有，这是犯大忌的。项帮宝能的做法即便未收钱不算犯罪至少也是严重违纪啊！记得之前财新杂志多次披露过宝能和安邦的问题，安邦也曾经出来发严正声明辟谣，还说要起诉财新等，结果呢？这次宝能信誓旦旦，但都没敢提出要控告或起诉华生造谣，说明他们的底气其实是很不足的。

　　《华夏时报》：那第二呢？

　　知情人士：宝能声明第二条说前海人寿投资万科股票合法合规，符合相关监管规定。这等于是要全盘推翻之前保监会对前海人寿的处罚决定。保监会公布的2017年13号处罚决定书，是在项被立案审查之前最后签发的一个重要文件。这个决定书的处罚结果都不重（这恰好是项审查中被指出的其为宝能争取最轻处分问题），但调查认定的事实可是性质极其严重。处罚书说前海人寿存在以下违法行为：一是使用虚假资料增资，二是违规运用保险资金。安邦被查处的正是同样的内容，这两条今天来看都是不得了的大事。在这种情况下，宝能不小心认错，还要出来发严正声明说自己完全合法合规，意思是要大家承认他是光明正大地拿着赚的这500亿走人，这就让大家都下不了台了。

　　《华夏时报》：那第三呢？

　　知情人士：第三是声明其资管计划清算体现了宝能集团维护资本市场稳定，维护全体股东利益的负责任态度，这完全是把事情说反了。万科股价的不稳定就是从宝能违规使用保险资金举牌开始，其中几次大的起伏都是受收购消息左右，很多散户投资者在其中损失也不小。这一点我赞同华生说的金融大鳄们的盛宴，从来不是为散户准备的，投机炒作之后往往都是一地鸡毛。有人说万科两年前的股价是被人为压低的，这样说当时还有其他许多龙头地产股价格更低得可怜，没有价值投资眼光的人还是不会去买。万科的股价今天还可以，主要是因赶上了去年来的大盘蓝筹股行情，优质蓝筹股股价普遍翻倍上升，相比之下万科股价比一年多前的炒作高点，只涨了百分之五十。而更重要的是这一年多来其他的地产龙头股由于价值重估涨幅都很惊人，如恒大、龙湖等至今还涨三倍五倍也很多。这种因价值重估股价不断上升而非随消息和炒作大起大落的股才能使广大投资者真正受益。万科的股价在节前最后一天宝能宣布要清盘资管计划的当天就波动下跌。今后在宝能去杠杆的过程中，如何保护投资者的利益以及市场的稳定，应当说还是各方面都谨慎很头疼的事情。宝能把这个自己违规造成的麻烦和收拾麻烦说成是自己的贡献，这是把事情说颠倒了。

　　《华夏时报》：那你认为接下来会如何发展？

　　知情人士：说实话我也不知道。希望如华生所说结果能既捍卫法规的尊严，也能保护宝能作为民企的合法权益，但也这在很大程度上取决于宝能自己的所作所为。

　　众所周知，在2017年万科董事会换届中，华生卸任了万科独董一职，另一位学者专家刘姝威出任万科新独董。

　　刘姝威质疑宝能资管计划

　　刘姝威在2018年初公开指责宝能的违规资管计划应当清盘。1月30日，刘姝威在其个人微信公众号公开发表《给证监会并刘士余主席的信》，指出钜盛华通过9个资产管理计划合计持有万科股份的10.34%，9个资产管理计划的杠杆均为2倍，其中，7个资产管理计划已经于2017年11月和12月到期，该7个资产管理计划合计持有万科股份的6.88%。

　　刘姝威指出该资管计划违反《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称暂行规定）第四条第四项、第十四条第三项、第十六条第二项，应予以清盘，不得续期。

　　随后，宝能立即发布了9个资管计划延期的公告来回应质疑，而刘姝威又再次发文针对宝能延期资管计划的回应进行追问，此事一度引发强烈关注。
4月3日，宝能正式发布公告称将处置和清盘9个资管计划，这批资管计划合计持有万科总股本比例约10.34%，将通过大宗交易和协议转让的方式减持。减持后宝能仍通过钜盛华、前海人寿等子公司持有万科15.06%的股份，居第二大股东之位。

　　据公开资料，目前深圳国资委旗下深铁集团稳居万科第一大股东之位，持股比例为29.38%，安邦持股6.18%，万科盈安合伙通过金鹏资管计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管计划持股2.98%。

　　2017年年初保监会根据现场检查中发现的违法违规问题，依法对前海人寿及相关责任人进行了行政处罚。经查，前海人寿主要存在编制提供虚假材料、违规运用保险资金等问题。在深入开展调查取证的基础上，保监会严格按照有关法定程序，依据《中华人民共和国保险法》等法律法规对前海人寿及相关责任人员分别作出了警告、罚款、撤销任职资格及行业禁入等处罚措施。其中，对时任前海人寿董事长姚振华给予撤销任职资格并禁入保险业10年的处罚。

浅贝

万科宝能硝烟再起，谁在单挑万亿财阀？


这不是个人互怼的口水战

也不仅仅是上市公司的争夺战

而是一场事关国运的

财阀歼灭战

财阀的本质是

以虚拟财富抢夺实体财富

以罪恶财富抢夺正义财富

以个人财富抢夺集体财富

消除财阀

就是最大的正确

1.

这几天，《宝能的“颜色革命”》让刘姝威再次站在了风头浪尖，也让宝万之争再次进入人们的视野。这一次，万科独董的身份以及炮轰式的文章让互联网上响起一片反对声音。

在一片倒刘的骂声中，大致可以分为两个阵营：

一是持有万科股票的广大中小散户。刘姝威的炮轰文一出，万科股价大跌，而姚员外当年的入局使得长期被万科管理层压制的低股价快速上升，两相对比，从股民的利益角度出发，刘的檄文的确不讨好。

二是一些骨骼清奇的媒体。聚焦点大概有以下几个方向：第一，刘姝威是万科独董，炮轰宝能有利益驱使的嫌疑；第二，以“颜色”论给企业扣大帽子，不讲程序正义，是文革式的大字报；第三，选择性忽视万科管理层的“资管计划”，只许万科放火，不准宝能点灯。

总体看来，这些论调翻来覆去都是站在正义的高度，针对刘姝威个人的道德评判，却很少去探究事情的本质。

持续不断的宝万之争的本质究竟是什么？

黄奇帆其实早就说的很明白：宝万之争的根本不在情怀问题和资本的原则问题上，而在于资金来源的合规性、合法性，资金来源的杠杆性。

那么，宝能的资金来源是否合法合规呢？

2017年2月，保监会对前海人寿做出了处罚，姚振华撤销任职资格并禁入保险业10年，存在的问题包括编制提供虚假材料、违规运用保险资金等。

所以，宝能资金来源违规早已是不争的事实。

这场实体企业与财阀资本的对决从那时胜负已分，也预示着中国金融市场的走向。

2.

在资本市场谈论正义有些迂腐，是否能在正确的时间、做正确的事情更值得我们关注。

现阶段，中国经济最正确的事情就是去杠杆、避免发生系统性金融风险，这是中央三令五申要解决的问题。

离开这个前提去考虑问题，都会有失偏颇。刘姝威在文章里提到宝能利用险资短期套利对南玻、万科、格力等实体经济企业的伤害，违规销售万能险加大杠杆率等问题，哪一个不是国家要集中力量解决的风险点？哪一个不是中国经济的痛处？

当前，中国金融业增加值占GDP比重已经超过美、日、英，经过两年的去杠杆，2017年末仍高达7.95%，而美国过去10年金融业的GDP比重从来没超过8%。

这个数字能说明的最大问题不是中国金融业的繁盛，而是泡沫相当严重。资本大鳄们几倍、几十倍的违规利用杠杆席卷各类资产，致使资金脱实向虚，严重动摇了经济稳定的根基，成了中国经济的吸血鬼。

更深层次来讲，以保险为根据地的明天系、安邦系等各路资本，已经逐步成长为资产过万亿的大型财阀。

财阀的本质是以虚拟财富抢夺实体财富，以罪恶财富抢夺正义财富，以个人财富抢夺集体财富，是人类历史上最罪恶和最具破坏力的发财方式，是对国家和民族极大的威胁。不论从国家实际利益出发，还是从社会道德出发，都是任何一个合法和公平政府坚决不允许的！

看看美国的华尔街，日本的住友、三井，韩国的三星、现代，中国绝对不会允许有这种存在，金融的命脉必须掌握在国家手中。

所以，当他们把主意打到格力、万科这些中国先进企业代表身上时，就变成了刘士余主席口中的“妖精”，一群让高层无法继续容忍的“妖魔鬼怪”。

财阀不除，中国经济就无法脱虚向实！

银保合一，穿透式监管正为它们而来！

这就是当今中国最大的正确。

明天系完蛋了，项俊波落马了，安邦已经倒下，海航还在自救，宝能的冬天还远吗？