万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪

浅贝

万科董事会换届顺利完成：郁亮任董事长兼总裁 王石为名誉主席




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　　万科股权争斗事件正式结束。
　　这个结果，还是体现了正义的取向，国家的命运还是走在正确的道路上。
　　一个民族需要正能量！

浅贝

万科见面会汇总:郁亮被猎头询问 祝九胜经常内部开炮



2月1日消息，万科召开媒体见面会，万科董事会主席郁亮携万科新任总裁兼首席执行官祝九胜一齐亮相。以下为见面会内容要点：

　　郁亮：我还是万科董事会主席 并不是离开万科

　　郁亮透露，1月31日晚公告发出后，收到很多电话询问，其中有不少猎头。他笑着表示，他只是不再兼任万科总裁和首席执行官职务，仍是万科董事会主席，并不是要离开万科。

　　祝九胜：合伙人机制是个好机制 我们会做有益的探索

　　万科董事会主席郁亮携万科新任总裁兼首席执行官祝九胜一齐亮相。祝九胜称，我们永远只是追赶，不可能超越，我们各方面都会去借鉴，合伙人机制是个好机制，这些方面我们会做有益的探索。

　　郁亮称祝九胜在媒体面前腼腆 在内部经常开炮

　　万科董事会主席郁亮发表讲话：我觉得说这个比较官方，要说几个小故事，在我们眼里，我们同事也有七个年头了，比如说，祝九胜管的部门，是22年前我组建，到现在有一半员工有一半是我当年的老员工。祝九胜主管这个部门之后，不管老员工还是新员工都是跟着发展，他的这个部门每年都是表现最优秀的，是总部最佳部门。

　　郁亮再次肯定：祝九胜是担任万科总裁的理想人选

　　郁亮称，“万科的管理团队不是靠一两个明星经理人的公司，是靠一支优秀的管理团队。经过审慎评估、调查摸底选出理想人选。我想花边新闻想了半天，讲几个祝总的故事。祝总管理的资金中心，是我最初建立的部门，知道目前还有很多二十多年的老员工。不论是老员工还是新员工，都能跟上公司发展步伐。在祝总管理的7年中，一直是总部的最佳部门。”

　　郁亮：万科做过减法 金融不是万科的方向

　　郁亮称，我觉得给人贴个标签不好，我觉得金融对地产是重要的手段，金融对地产越来越重要，但不是说金融是万科的方向。但不是说金融是万科的方向。

　　郁亮解释为何选择祝九胜：爱读书能带动员工创造业绩

　　郁亮郁亮解释为何选择祝九胜，“一、祝总能够带动新老员工创造业绩。万科内部开会声音很大，祝总是一个很犀利的员工，也是万科著名的‘大炮’，经常发表不同意见。万科以现金流为基础，来源于祝总的努力。祝总说现金管理有四个方面：收款管理、付款管理、收付款管理、资金信息管理。我们不追求销售数字，万科健康的现金流有祝总的努力。二、祝总很喜欢读书，特别是有包书皮的习惯。”

　　郁亮：万科以现金流为基础是祝九胜带进来的

　　郁亮于见面会现场表示，万科以现金流为基础是祝九胜带进来的。其还透露，祝九胜读的每一本书都要包书皮，像古董一样，爱惜书，因为读了大量的书，所以有独特的见解，他的思考、总结能力和理论功底是很强的。

　　万科新总裁祝九胜：不改变万科做城市配套服务商方向

　　郁亮在卸任万科总裁和首席执行官后的媒体见面会上表示，万科的理念，以现金流为基础，就是新总裁祝九胜所提倡的。祝九胜加入万科之后带来的变化，也就是万科的现金流更稳健。祝九胜在见面会上表示，不管谁担任总裁，都不会改变万科做城市配套服务商的方向。

　　郁亮：昨晚有猎头询问 其实我还是万科董事会主席

　　郁亮透露，1月31日晚公告发出后，收到很多电话询问，其中有不少猎头。他笑着表示，他只是不再兼任万科总裁和首席执行官职务，仍是万科董事会主席，并不是要离开万科。

　　祝九胜回应万科会否成为黑石：金融化对公司发展有益

　　祝九胜称，万科的人才体系相对完整，不管谁担任总裁，都不会改变既定的战略。金融化对公司的发展是有益的，但我们不会改变万科做城市配套服务商的方向。

　　郁亮：万科做过减法 金融不是万科的方向

　　郁亮称，我管过财务部门，所以大家以为我是财务出身。其实我是万科出身，我还在万科做过减法，卖掉过很多东西，我觉得给人贴个标签不好，我觉得金融对地产是重要的手段，金融对地产越来越重要，但不是说金融是万科的方向。但不是说金融是万科的方向。

　　郁亮：请多给祝九胜时间 聚光灯下压力大

　　郁亮说，希望大家给多更多点时间给祝总。因为我知道18年前，2001年我正式做万科总裁，那个时候在聚光灯底下觉得很恐怖，因为你是被人看得清清楚楚的，但是灯下全部是黑的，看不见人的。尤其是万科这么一个明星公司，在聚光灯底下，方方面面，天天上头条，这种情况下压力更大。

浅贝

郁亮携祝九胜亮相：不要因财务出身 就说万科没理想



　今日上午在深国投大厦9楼，万科董事会主席郁亮携公司新任总裁、首席执行官祝九胜与媒体对话。在这场半小时的见面会上，郁亮的轻松与祝九胜的谨慎对比鲜明。


　　昨晚，万科突然宣布郁亮不再兼任万科总裁、首席执行官，继任者为祝九胜。祝九胜为何人？

　　简历显示他曾任万科高级副总裁，现任深圳市万科财务顾问有限公司董事长。因为过于低调，这位新总裁的公开照片寥寥可数。

　　“昨晚我接到好多猎头电话，以为我卸任了。”郁亮笑容明朗，看上去心情不错，“据说大家找不到祝总资料照片。”话音刚落，现场此起彼伏的拍照声。

　　郁亮透露与祝九胜的渊源 都曾管理资金中心

　　谈及选择祝九胜的原因，郁亮讲了一个故事，“我们共事了7个年头。他（曾）管的部门是22年前我在万科组建的，叫资金中心。到现在为止，（资金中心）一半的员工还是当时的员工。

　　这么多年无论是老员工还是新员工都能跟上公司步伐。2000年，我做总经理时的销售收入是24亿元，到现在的5200亿回款，资金中心都能顺利跟着公司进步走过来。（资金中心）在他的管理下，历来都是公司优秀管理部门。”

　　郁亮还进一步夸奖祝九胜的业务能力，“‘以客户为中心，以现金流为基础，坚持合伙奋斗，持续创造更多的真实价值，实现有质量的发展。’这是万科我们整体经营管理方针，以客户为中心是过去万科一直提倡的，以现金流为基础就是来自于祝九胜给万科作的贡献，他加盟万科之后不断在强化这个概念。”

　　万科公告称，郁亮与公司薪酬与提名委员会，通过半年多的酝酿和商议，经过综合评估、充分考察、审慎判断后，公司薪酬与提名委员会向董事会提议祝九胜作为总裁候选人，获董事会全票通过。

　　“我在（祝九胜获任）其中发挥什么作用？组织的作用。我和薪酬与提名委员会相信，祝总是一个理想的人选。”郁亮称。

　　祝九胜进入万科前曾历任建设银行(9.630, 0.12, 1.26%)福田支行副行长（主持工作）、分行信贷部总经理、公司部总经理、分行副行长等，金融背景深厚。加之祝九胜与郁亮相同，都曾分管万科财务，“财务帮”的说法不胫而走。

　　对此，郁亮颇为不平地说，“（外界）说我们以前是战投帮，现在是财务帮。这些标签都不足以表现万科的全部。不要因为我们是财务出身，就说没理想了。我们始终在坚守理想和情怀，同时创造更多增值价值。”

　　祝九胜称万科不直接做金融 不做中国黑石

　　祝九胜获任消息传开后，有观点称万科可能要做中国的黑石。对此，祝九胜是否认的。“万科不会成为中国的‘黑石’。很多年前，王石主席曾与我们分享，如果我们简单学别人，那么永远是追赶的，不可能超越别人。”

　　他还表示，未来地产金融化会加强，对公司有一定影响，但是万科不会直接做金融。

　　对此，郁亮也强调，“地产需要和资金紧密结合，地产的金融属性越来越强。但是不是用金融思想做地产呢？我们要借助金融手段而已，不是以金融为主，不要随便贴标签。”

　　郁亮调侃祝九胜在公司里是“大炮”，但在媒体面前腼腆。果不其然，被问及运动兴趣时，祝九胜的思路被这个意外的问题打断了，有些语塞，“我确实在运动上有欠缺，但我会努力追上去。”

　　祝九胜过往虽然低调，却不乏故事。他曾于2015年年末卸任万科高级副总裁，当时原因不明。因祝曾操盘万科合伙人资管计划，所以传闻称此事与股权之争有关。

祝九胜祝九胜
　　对此，他今日这样解释，“万科是尊重个人的文化，给予大家更多选择权。我从来没有离开万科，只是做事方式、范围略有差异。”这样的回复对媒体而言，意犹未尽。

　　郁亮对这位“新人”期待有加，“我当初上任时，在聚光灯下感觉挺恐怖的，灯下全是黑的，看不见人，压力特别大，尤其是万科是个明星公司。万科无小事，天天上头条。我们应该相信万科整体组织能力，相信董事会的选择，给祝九胜更多的时间。”

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万科否认“王石7年拿走10亿”：薪酬一年2000万,不算多


2月23日下午，万科在深圳大梅沙的集团总部召开2018年第一次临时股东大会。

针对“经济利润奖金掏空公司”的传言，万科高级副总裁谭华杰在会上表示，2011年起，“经济利润奖金一笔都没有分过”，万科管理层只拿到了年功积分。

谭华杰称，只有2010年的部分经济利润奖金在当年进行过分配，其中40%的奖金分配给公司管理层，每位高管拿到了几万至几十万不等。其余的经济利润奖金，在2011年、2014年两次封闭运行，目前仍在资管计划中，而王石可能的收益将只有2亿。

本次会议还通过了《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》。这意味着万科现任独董的年薪，将由30万翻倍至60万。备受瞩目的刘姝威亦在加薪之列。

“王石过去7年拿走10亿”不成立

2月5日，万科首次披露了王石在2010-2016年间获得薪酬的具体构成。王石的薪酬由年度即时薪酬和长期激励（经济利润奖金）构成。2010-2015年，王石获得年度经济利润奖金的年功积分比例为公司当年度授予年功积分总数的2.2%-4%。



（王石2010-2015年获得的董事会主席经济利润奖金的分配比例）

经济利润奖金制度是万科2010年制定的一项薪酬制度。万科年报称，公司减少销售奖、年度利润奖计提比例，按10%的比例从净利润中提取或扣减经济利润奖金。

2014年5月，万科启动事业合伙人持股计划。事业合伙人将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙进行投资管理。盈安合伙委托的“金鹏资管计划”此后多次增持万科A股股票。截至2015年底，它和万科企业股中心旗下深圳市梅沙资产投资中心委托的“德赢资管计划”合计持有万科7.79%的股权。

此前有自媒体根据议案披露的经济利润奖金分配数字，估算出王石、郁亮在2010-2016的7年间分别获得的现金薪酬+经济利润奖金超过1.7亿。此外，若按照合伙人制度的两个资管计划回报率达到13倍计算，两人所获经济利润奖金投资在合伙人制度的收益均超过8.3亿。二人7年间获利均超10亿。

谭华杰对此进行了逐一驳斥。他表示，盈安合伙将经济利润奖金作为劣后资金，加上1:2融资杠杆成立资管计划。这笔钱的基数是14亿，而非传言的28亿。

此外，资管计划的盈利还要考虑利息成本，4年要付11亿的利息。扣除成本后，实际投资回报是6倍，而非传言中的13倍。由于基数和利润均多算一倍，王石可能的收益将只有2亿。

谭华杰强调，2亿的收益其实是资管计划持有股票的浮盈，这笔钱跟万科的成本和支出没有任何关系，不是从万科内部拿走的。而且，这笔钱王石也不能完全拿走。2018年万科高管将首次积分兑现，最后提取的钱是要比市价低的。

"7年间，1年2000多万。作为创始人股东，这个数字并不高，同行业的创始人高管有人一年拿2.5亿。"谭华杰表示。

至于传言中“1.7亿的现金薪酬+经济利润奖金”，谭华杰表示，这个数字里只有一部分是对的，就是每年年报里面披露的王石的薪酬。公告中披露的是王石的年功积分，不是王石拿经济利润奖金的比例。

“公司深读”此前根据年报披露的数字计算，在万科实行经济利润奖金制度的7年间，王石共计获得了3408万元的税后薪酬（2010年-2013年）和3043.4万元的税前薪酬（2014年-2016年），以及2122.87万元的税前股票分红。

独董刘姝威年薪翻倍至60万

在今天的股东大会上，《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》赞成票数占66.81%，获得通过。新的薪酬方案通过后，万科的4位独董康典、刘姝威、吴嘉宁、李强的年薪，将从原来的税前30万提高到60万。

2月5日晚，万科发布公告称，拟调整公司董事和监事薪酬方案。方案实施后，独立非执行董事的酬金将由原有每月2.5万元（含税）提高至5万元，未在公司全职工作的董事和监事每月酬金从1.5万元（含税）提高到3万元。

公告称，万科现有董事、监事薪酬方案是在2007年通过的，已执行逾10年，10年来“公司业务稳健发展”；同时，涵盖业务业态越来越丰富和复杂，要求董事、监事审议、关注的事项以及付出的时间和精力“大幅上升”。

此外，万科认为，自2014年H股于联交所上市后，“面临更加国际化和复杂的资本市场及监管环境，对公司规范治理的要求越来越高，董事、监事承担的责任也与日俱增。”

建议调整董事、监事薪酬方案，“是为了更好地体现董事、监事的付出和为股东创造的价值, 吸引和保留专业经验丰富、享有广泛行业声望和国际视野的杰出人士出任公司董事、监事。”公告称。

在获得加薪的独董中，刘姝威颇受争议。刘姝威的公开身份为万科独立董事，中央财经大学财经研究所研究员、中国企业研究中心主任。

2001年，刘姝威因“600字真言击碎蓝田神话”在资本市场一举成名。2002年，她被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国人物”。

1月30日，刘姝威发出公开信，指责宝能旗下的钜盛华违规持有万科A的股份是“损害了广大投资者，尤其是中小投资者的利益”，请求证监会严格执行自身制定的规章制度，命令钜盛华已经到期的七个资产管理计划立即清盘。

1月30日下午，钜盛华通过万科公告对外澄清称，钜盛华作为委托人的9个资管计划已经与各方分布签署补充协议，就延长前述资管计划清算期相关事项做出了约定，符合现行法律法规及相关规定。

刘姝威的喊话，因为其万科独董的身份，在市场上引起了争议。外界有观点认为，刘姝威“炮轰”宝能资管计划之时，却“忽视了”万科管理层亦通过资管计划持股万科。

针对投资者询问的“刘姝威与公司的沟通情况”，万科董秘朱旭表示，独立董事对于影响上市公司的事宜，有权发表声音

浅贝

谭华杰的辩解 标志着万科“内部人控制”壁垒被打破


　　此次临时股东大会的召开有一个好处，它毕竟将万科在信息披露上存在的缺点撕开了口子。

　　昨天（2月23日），万科召开临时股东大会。按其在2月5日和13日于港深两交易所分别公布的有关公告内容，这次临时股东大会主要讨论两个议案：一是《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》，二是《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。

　　在此次股东大会召开前，万科独立董事刘姝威曾经向证监会致公开信，炮轰万科目前的第二大股东宝能下属机构的7个资管计划，认为这7个资管计划所持有的万科股票已经超期，应该清盘，引起市场轩然大波，万科在二级市场上的股票应声下跌。

▲刘姝威▲刘姝威
　　刘姝威的这一行动，尽管超越了其万科独董身份而受到舆论批评，但她与两年前“宝万之争”白热化时一样，坚定地与万科站在了一起，给本已在市场上噤声的宝能施加了新的压力。由于此次事件与万科临时股东大会的时间靠得太近，而刘姝威也名列万科的加薪名单中，因此给人以万科是在“论功行赏”的印象。

　　其实，万科的加薪，并不是针对刘姝威一人，其他几位我们现在可能连名字都记不起的独立董事获得了一样的待遇。加薪完成以后，几位独立董事的年薪可达到60万元，如果刘姝威等独立董事能够尽心履职，获得这样的收入还是说得过去的。因此，这并不是万科此次临时股东大会最值得关注的焦点问题。

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　　更重要的是，此次大会讨论的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中，更多地涉及了万科现任董事会成员的薪酬分配方案，其中牵涉到引人注目的万科一直实行的经济利润奖金制度。

　　这一制度最初于2010年实施，万科并且在此基础上建立了事业合伙人制度。

　　正是由于万科没有详尽地披露相关信息，市场上对王石等人到底从万科拿了多少钱议论不断。有人根据议案披露的经济分配比例数字，估算出王石等高管在2010~2016的7年间可获得现金薪酬+经济利润奖金超过1.7亿元，而合伙人制度中的两个资管计划的投资回报率按此前大摩财经的计算当有13倍左右，收益可超过8亿元。

　　因此，两者合计，仅最近7年，王石在万科获得的收益就可超过10亿元。

　　在昨天的临时股东大会上，万科高级副总裁谭华杰对此作出了澄清，认为2010年的高管薪酬已经合并披露，2011年之后不披露的原因是高管根本拿不到钱，钱都在奖金池里去买万科股票了，只能拿到积分。而积分的相关因素太多，披露极易导致误导，所以不予披露。

▲谭华杰▲谭华杰
　　不得不说，谭华杰“高管没有拿到钱，所以不用披露”的说法，是一种诡辩。

　　“钱”的概念应该是宽泛的，既包括现金，也包括股票这样的有价证券。按他的说法，2011年后，由于经济利润奖金封闭运行，王石等高管的确没有从中拿到现金，但这些钱封闭运行后，去买了万科的股票，王石等通过资管计划间接持有了万科股权，这也是一种“钱”。

　　谭华杰曾多年担任万科董秘，他一定明白有个词叫做“公允价值”，有价证券的公允价值按当时的“可变现净值”确定，就是资管计划持有万科股权的市值。金鹏资管计划持有160亿元市值的万科股票，这不是“钱”么？既然拿到了“钱”，就应该做披露。

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　　实际上，舆论之所以关注王石等高管获得的收入，最主要的并不是要追究他们究竟拿走了多少钱，主要的问题在于由于万科的信息披露不及时，不充分，使这一问题的明确答案无从求解。万科在高管利润分配上有些制度创新，也曾引起不少质疑，更应该以及时、充分的信息披露来消除疑问。

　　但是，由于万科独特的内部股权结构，特别是原第一大股东华润对万科内部事务的不管不问，导致万科出现了“内部人控制”的倾向，因此，尽管外界对万科在这两方面的信息披露不充分一直颇有微词，但万科却一直没有认真对待。

▲王石▲王石
　　2016年，宝能曾直接以公告的形式，指出万科在这方面的问题。宝能指出，万科的“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。”宝能并且以此类理由提出了罢免王石、郁亮等董事会成员的提议。

　　宝能提出的罢免万科原董事会成员的提议虽然是其作为大股东的权利，从目前来看显然是失策之举，但是它对万科利润分配制度和事业合伙人制度的质疑却戳到了万科的要害，而且因为它是以大股东身份提出的质疑，万科不能像对待社会舆论一样以傲慢的态度置之不理。

　　宝能指出的问题，对于万科来说早就存在，但是万科在历年的年度报告中一直未能详细披露，这明显违反了证监会规定的上市公司信息披露规定。

　　证监会在去年修订后重新公布的《上市公司信息披露管理办法》第二条明确规定，“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

▲前海人寿▲前海人寿
　　万科早在2010年就开始实施的经济利润奖金制度和事业合伙人制度的相关信息，按理应在第二年，也就是2011年的年报中公布，披露时间大致在2012年第一季度。但这一重大信息在万科的信息披露材料中一直阙如，直到现在才露出冰山一角，这显然是一份迟到6年的信披。

　　谭华杰 “没有拿到现金，就不用披露”的解释苍白无力，尤其是王石、郁亮等董监高通过合伙人制度间接持有万科的股权，究竟持有多少，是必须要披露的，证监会有必要对此进行进一步调查。

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　　在两年前，宝能对万科提出的质疑，正是现代公司制度的进步意义所在。

　　曾经的万科第一大股东华润，尽管是一家国有企业，当年却放弃了自己的股东责任，听凭公司管理人在公司内部为所欲为，王石等人曾经对此感激涕零，殊不知当华润这样做的时候，实际上也将中小股东的利益出卖掉了，更由于独立董事制度的先天缺陷，由公司自己出高薪聘请的独立董事不可能站在中小股东的立场上对万科的“内部人控制”提出挑战。

　　正是在这样一种氛围之下，万科形成了唯我独大、唯我独尊的作派，甚至无视证券法规，将应该及时公布的重大信息隐瞒多年。

▲万科▲万科
　　在这个时候，宝能作为一家民营企业，以本能嗅觉发现了万科内部的不正常，并要求其公开。两年前万科全力阻挡宝能举牌，王石这位市场上有良好口碑的大佬甚至表现得很失态，答案原来在这里。

　　如果“宝万之争”能够沿着理想的轨道发展，万科的这一问题也许能够在两年前就受到充分的重视。只是可惜，宝能成了一个“野蛮人”，一切就都只能伊于胡底了，而万科在信息披露上的重大违规问题也就轻巧地掩盖过去了。

　　很显然，万科在利润分配制度和事业合伙人制度上的相关信息披露方面存在严重的瑕疵，需要监管部门介入，还市场一个公道。

　　从昨天股东大会上的答问来看，万科对这一问题依然没有重视，甚至认为“披露极易导致误导”，这种情况怎么可能发生呢？误导的产生，只能说明你的信息披露工作没有做好，没有把话说明白。


　　万科在市场上一向以优秀企业著称，确实，因为万科是一家房地产企业，在房地产市场“野蛮生长”的岁月，它要想不优秀也难。在“宝万之争”的风波中，与宝能落得了灰头土脸的结局相反，万科已经被贴上了“政治正确”的标签。

　　因此，对于万科在信息披露上出现的重大失误，监管部门是否会动手查处，查处到什么程度，查出问题后是否会依法处理，我们还有必要拭目以待。

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　　让我们感到有希望的是，资本市场说到底是一个追求利益的市场，“政治正确”并不能成为一个上市公司掩盖问题的护身符，起最终决定作用的只能是经济利益。

　　此次临时股东大会的召开有一个好处，它毕竟将万科在信息披露上存在的缺点撕开了口子。

　　为什么会出现这种变化？因为今日的万科，其第一大股东已经是深圳地铁。在“宝万之争”激烈的时候，深圳地铁被作为万科的“白衣骑士”，两家公司在御宝能于“司门”之外上有一致的诉求。

　　但如今深圳地铁已坐稳万科第一大股东的位子，它自身的利益诉求开始显现，当它发现了万科在信息披露方面存在的重大瑕疵，它当然没有必要代万科原董事会承担这方面的责任，利用其第一大股东身份督促其自曝问题便成了它的不二选择。
试想，如果没有两年前的宝能将万科“内部人控制”的问题抛出，没有深铁对华润的替代，没有近日媒体“7年获益10亿元”的报道，中小股东和社会公众哪里会有昨天这样的机会，来听取万科高级副总裁谭华杰长达一个小时口若悬河的“解释”呢？怎么会知道金鹏资管计划的14亿本金与38亿融资，杠杆率为2.7倍呢？又怎么会知道王石的离任审计做了8个月依然尚未完成呢？没有这些，一切仍然会在“黑箱”中。

　　市场最大。万科“内部人控制”的壁垒正在被打破，这是一个好的兆始。

浅贝

王石7年拿10亿？万科:一年2000万


，万科在深圳召开2018年第一次临时股东大会，万科董事会主席郁亮、万科新任总裁祝九胜携团队亮相。万科独董刘姝威、宝能高管、深铁高管未在股东大会中出现。

　　作为新年的首次股东大会，万科提请股东大会审议的两个议案分别为《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》以及《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。换句话说，一个议案是涨工资，另一个议案是向外借钱。

　　其中，薪酬议案披露了2010年-2015年王石、郁亮所获得的经济利润奖金分配比例数字。值得注意的是，上述信息此前一直未有披露。而高管薪酬信披不透明，一度成为万科高管团队在“万宝之争”中被攻击的点。

　　2016年，“万宝之争”最火热时，大股东宝能以公告的形式，指出“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求”，并以此作为罢免王石、郁亮等董事会成员的理由。

　　在这次披露的信息中，2010年-2015年，王石作为万科董事会主席经济利润奖金分配比例分别为4%、4%、3.4%、3%、2.6%、2.2%。

　　万科公告显示，2010年万科的经济利润奖金制度形成。2011年年报披露，2010年，公司引入基于EP（经济利润）作为考核指标的经济利润奖金制度，形成固定薪酬、销售奖、年度利润奖和经济利润奖金相结合的完善薪酬结构体系。经济利润奖金奖励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。

　　万科2011年年报披露了2010年经济利润奖金总额为1.05亿元，后陆续披露2011年-2015年的奖金总额。不过，年报中仅披露经济利润总额数字，并未披露王石、郁亮等董监高的具体分配比例。

　　焦点1

　　王石拿多少钱？不算奖金分红7年8000多万

　　针对王石7年拿10亿的报道，万科方面在此次股东大会上进行了回应。

　　万科高级副总裁谭华杰表示，报道中称王石每年拿到的薪酬+作者计算的经济利润奖金=1.7亿，第二笔钱是股票收入，按照王石的比例等于8.3亿。两种计算都是错误的。

　　谭华杰还表示，万科的经济利润奖金不是管理层给自己发钱，而是按照每年企业的经济利润乘以10%，无论盈利亏损都要乘以10%。在计算方面，经济利润由第三方计算，万科的管理层不但没有决定权，甚至没有建议权。按照公告披露，万科董事局主席要想“涨工资”，需要满足“净利润增长15%”的及格基线。

　　为何万科不每年披露公司高管经济利润的分配比例？谭华杰称，“披露就是把一些对投资者来说非常重要的事实告诉大家，必须是真正发生的事实。”谭华杰认为，2010年万科披露了奖金制度的变化，并且从2010年开始，每年经济利润提取了10%的奖金，每年都有披露。此外，高管薪酬已经合并披露，之后不披露的原因是高管根本拿不到钱，只能拿到积分。而积分的相关因素太多，披露极易导致误导。

　　那么王石拿了多少钱？谭华杰称：7年间，1年2000多万。他认为，作为创始人股东，这个数字并不高，同行业的创始人高管有人一年拿2.5亿。

　　从万科公告披露数据来看，2010年-2016年，王石“年薪”分别为760万元、1504万元、1560万元、1590万元、1045.6万元、998.8万元、999万元。不考虑经济利润奖金及股票分红的情况下，7年间，王石领到的薪酬合计为8457.4万元（税前）。

　　焦点2

　　回应刘姝威炮轰宝能：独董有权发声

　　有股东提问称，“年前刘姝威通过公开信的方式质疑宝能，我觉得这种沟通方式不正常。万科管理层和宝能的沟通怎么样？”万科董秘朱旭表示，“涉及上市公司，独立董事有权利发言，我作为董秘会继续做好服务股东的工作。”

　　1月30日，刘姝威以万科独董身份发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信。信中表示，证监会应命令钜盛华已经到期的七个资管计划立即清盘，不得续期。公开信发出后，万科A(34.720, 1.02, 3.03%)股股价大跌5.74%，万科市值蒸发约244亿元，这一跌幅创下万科股价两个月来的最大跌幅。

　　刘姝威的公开信引发市场质疑，1月30日当天，万科即发布澄清公告称宝能旗下资管计划到期后签署补充协议，已就延长清算期做出约定。在公告中，宝能称，各方已就本公司作为委托人的九个资管计划分别签署了补充协议，就延长前述资管计划清算期相关事项做出了约定。前述行为符合现行法律法规及相关规定。

　　部分万科投资者认为，刘姝威的行为对投资者利益造成了损害。不过，此次薪酬调整方案最终获得通过。

　　根据万科2月5日在港股市场的公告，此次董事和监事薪酬方案调整，其中包括独立非执行董事每月领取的董事酬金（职务薪酬）拟由2.5万元（含税）提高至5万元人民币（含税），即年薪从30万翻倍至60万。

　　对于独董加薪问题，万科董秘朱旭昨日引用中国平安(70.640, 0.87, 1.25%)、恒大、白云山(25.060, -0.08, -0.32%)、民生银行(8.790, 0.24, 2.81%)等上市公司独董薪酬数据作为参考进行解释。同花顺(47.600, -0.25, -0.52%)数据显示，此次“加薪”成功后，万科将成为A股独董薪酬第四高的上市公司，仅次于民生银行、分众传媒(13.990, -0.43, -2.98%)、中国平安。

　　焦点3

　　350亿融资计划获批，净负债率不超40%

　　新上任的万科总裁祝九胜，抛出了350亿的融资计划。履历显示，祝九胜早年在银行机构工作。

　　此前，在祝九胜就任总裁的新闻发布会上，郁亮称赞祝九胜管的部门多年来都是最佳部门。

　　在这次股东大会上，对于350亿元的融资计划，祝九胜表示，350亿的授权申请是公司发展的需要，以前的额度太小，万科确实是把净负债率控制非常严格，从来不超过40%，实际上是在下降的趋势。

　　在金融监管去杠杆的背景下，房企融资较为困难。

　　祝九胜表示，2018年的特殊的环境，从监管、去杠杆等大环境，大部分公司危机的应对，好学生喜欢难题目，大家看到十九大以来，更加支持实体经济，比如租赁住宅等，万科各种场景16种，债务融资的品种，在万科的历史上都发生过，不算新的品种。

　　此前，万科分别在港交所和深交所公告了此次临时股东大会《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。该议案提请股东大会授予董事会在不超过人民币350亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具的一般性授权。该议案通过后，低于350亿元的债务融资将不再需要经过股东大会审议，而可由董事会直接决定。

　　议案中表示，如350亿元债务融资工具全部完成发行，则如果募集资金未用于偿还已有负债，则公司的资产负债率将由2017年3季度末的约83.53%提升至约84.08%，净负债率保持不变。

　　■ 股市反应

　　万科A涨3%安邦无减持计划

　　2月23日，万科A股价上涨3.03%，全天成交额达13.23亿元，较前一交易日增加3亿元。从分时线走势来看，万科A股价早盘一度大涨4%，午后回落，临近尾盘，再度攀升至3%。

　　地产板块昨日走势较强，房地产开发板块上涨0.71%。沪指全天上涨0.63%，报收3289点；深成指上涨0.04%，创业板下跌0.53%。
由于春节前，A股经历大幅调整，万科A的股价在两周内下跌22.5%。业内人士认为，目前行情正处于修复阶段。

　　天风证券认为，万科的盈利能力较强且稳定性高，公司负债率始终相对较低、追求稳健，净负债率一般不超过40%。该机构给予万科“买入”评级，6个月目标价维持42.64元。

　　东吴证券(8.400, 0.01, 0.12%)认为，万科作为行业龙头，销售规模持续扩张，2016年以来公司拿地逐渐转为积极，该机构判断公司未来2-3年销售规模有望保持30%增速。“基于公司销售规模持续增长，分红水平较高，房地产和多元化业务上较中小房企更具竞争优势，我们给予‘买入’评级。”

　　2月23日晚间，万科A公告称，本公司收到安邦保险集团股份有限公司书面通知称：“目前，我公司及其下属各主体总体经营稳定，有充裕的现金储备，近期没有减持你公司股票的计划。”

浅贝

刘姝威：宝能已开始经济领域“颜色革命” 建议严惩


　　宝能的“颜色革命”

　　实体经济是一个国家的经济基础。任何一家企业从创建到成为行业龙头企业必然经受了千辛万苦，九死一生的长久磨难。任何一个行业的龙头企业都是一个国家经济发展的主力。

　　2015年至2016年，深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能”）利用保险资金和银行资金，仅用一年时间就成为玻璃行业龙头企业——中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻”） 和房地产行业龙头企业——万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）的第一大股东。然后，宝能又把目标对准家电行业龙头企业——格力电器(46.930, 1.21, 2.65%)。

　　一、宝能赶走南玻创业团队，南玻业绩恶化

　　宝能是姚振华独资控股公司。宝能持有深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”） 67.4%的股份，钜盛华持有前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）51%股份。

　　据南玻发布《详式权益变动报告书》：自2014年12月至2015年11月2日，前海人寿、钜盛华及其独资企业共计持有南玻21.80%的股份。姚振华成为南玻的最终控制层面股东。2016年，宝能把南玻的创业团队和管理层全部赶走，之后，南玻业绩急剧恶化。2017年8月22日南玻公布未经审计的《2017年半年度报告》：南玻净利润同比下降15.83%。

　　2018年2月28日南玻董事会发布《关于变更会计师事务所的公告》，南玻辞退全球著名的会计师事务所——普华永道，聘请有不良记录的亚太会计师事务所承担2017年度财务报告和内部控制的审计。2016年吉林省证监局对亚太会计师事务所违反相关法律法规的行为出具警示函。

　　按照常规程序，上市公司2017年度报告的审计机构最迟在2017年1月底进场审计，到2月底时审计工作基本完成。在原审计机构基本完成年度报告审计工作，突然更换会计师事务所，在任何情况下，这都是一家企业出现重大风险的预警信号！

　　宝能控股南玻，赶走南玻创业团队仅一年时间，南玻不仅经营业绩急剧恶化，而且发生在年度报告审计工作基本完成时更换会计师事务所的严重事件。

　　二、宝能买入上市公司股票的资金来自何处？

　　自2014年12月至2015年11月，宝能仅用一年时间就持有南玻21.80%股份，成为南玻第一大股东。自2015年7月至2016年7月6日，宝能也仅用一年的时间就持有万科25%股份，成为万科第一大股东。2016年11月17日至11月28日期间，前海人寿大量购入格力电器股票，持股比例由2016年三季度末的0.99%上升至4.13%。在短期内，宝能就能够动用巨额资金买入上市公司股票，这些巨额资金来自何处？

　　据南玻和万科公布《权益变动报告书》：前海人寿分别买入南玻17.49%股份和万科6.67%股份。钜盛华分别买入南玻2.87%股份和万科8.39%股份。钜盛华独资企业——承泰集团买入南玻1.44%股份。钜盛华的资产管理计划买入万科10.39%股份，其中钜盛华出资69亿元，金融机构配资（银行的理财资金）138亿元。

　　据钜盛华公布“2013 年-2015 年合并现金流量表”：钜盛华2015年度 “收到原保险合同保费取得的现金”、“收到再保险业务现金净额”和“保户储金及投资款净增加额”等三项合计148亿元，“取得借款所收到的现金” 409亿元。可见，钜盛华2015年资金来源主要是钜盛华控股的前海人寿保险资金和银行借款。

　　据2015年11月3日南玻公布《详式权益变动报告书》钜盛华独资企业——承泰集团的财务数据：2015年6月30日财务年度 “营业收入”为0元，“财务费用”177万元，“取得借款所收到的现金”3.8亿元。可见，承泰集团是专门作为借款载体的空壳公司，承泰集团买入南玻1.44%股份的资金来自银行借款。

　　三、宝能为什么能够动用巨额保险资金和银行资金？

　　综上所述，宝能买入上市公司股票的资金来自保险资金以及银行的借款和理财资金。为什么宝能可以随心所欲地动用保险资金和银行资金？

　　1、宝能涉嫌独资控股前海人寿

　　据公开资料，前海人寿有五个股东，钜盛华持有前海人寿的51%股份，另外四个股东均是自然人独资企业，合计持有49%股份。四个自然人独资企业股东以个人现金出资与钜盛华一起对前海人寿进行增资。

　　保监会行政处罚决定书（保监罚〔2017〕13号）：“前海人寿在就2015年11月增资活动提交的相关报告中，作出股东增资资金性质为自有资金等陈述。经查，相关增资资金情况与报告陈述不符。”

　　宝能涉嫌以代持等手段独资控股前海人寿。所以，宝能可以随心所欲地支配前海人寿的保险资金。

　　2、宝能得到浙商银行违规出资

　　浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）2015年11月以理财产品作为优先级资金与宝能出资作为劣后级资金，以2倍杠杆，共同成立资产管理计划，然后，把资产管理计划的全部资金注入钜盛华。

　　收到资金后，钜盛华把一部分资金作为劣后级资金，按1：2的配资比例与来自其他银行的理财资金共同成立九个资管计划，收购万科10.39%股份；把剩余资金用于受让四个自然人独资企业股东持有前海人寿的股份。然后，该四个自然人独资企业股东把这部分资金又转给宝能及其一致行动人。

　　四、宝能的“地利”

　　在短时间内，宝能就能够动用巨额银行资金和保险资金，精准地把作为行业龙头企业的上市公司控股权收入囊中。这仅凭宝能的独资股东姚振华一人的力量是绝对不可能做到的。

　　华润置地有限公司（以下简称：华润置地）是华润股份有限公司的子公司，主营地产业务。2013年8月，华润置地通过公开竞标取得位于深圳市前海自贸区的一块土地使用权，土地出让价款109亿元。

　　据前海管理局2015年2月13日公告，华润置地将竞拍所得的地块申请分宗为四个地块。2015年7月28日和8月7日，华润置地分别将其中的两块地转让给宝能的两家全资子公司，同时，华润置地将另外两块地的50%开发权益转让给宝能的全资子公司，华润置地保留50%开发权益，即华润置地和宝能共同开发这两个地块。

　　据华润置地2015年度报告：华润置地出售给宝能子公司两块地100%开发权益的出售收益约4.28118亿；出售另外两块地50%开发权益亏损约4.25156亿，出售收益约0.03亿。

　　华润股份有限公司的实际控制人是国务院国资委。据宝能地产发债书披露，2014年宝能地产营业收入为9.70亿元。2015年华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。

　　2014年4月，中共中央纪律检查委员会官网公布：华润集团董事长、党委书记宋林涉嫌严重违纪违法，接受组织调查。2014年11月10日华润置地发出公告：自11月9日起，公司执行董事及主席吴向东因个人理由辞任董事会主席职务。

　　2014年11月之后，华润置地上市公司的公告文件签批人是董事会副主席唐勇。2015年4月，吴向东重新开始签批华润置地上市公司公告文件。据华润置地2015年度报告，吴向东任华润置地的第一位执行董事；华润置地没有董事会主席，董事会副主席唐勇是第二位执行董事，位于吴向东之后。

　　正是在吴向东再次公开出现之后不久，华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。也正是在宝能得到华润置地转让的地块后，宝能开始指使钜盛华和前海人寿大量买入万科股票，仅用半年时间，宝能就持有万科20%股份，成为万科第一大股东，夺取了华润股份有限公司作为万科原第一大股东的位置。

　　2016年6月24日钜盛华和前海人寿联合提议罢免万科董事会全体董事和监事会监事的议案。2016年6月27日在万科2015年度股东大会上，钜盛华和前海人寿一致否决万科2015年度董事会报告、监事会报告和年度报告。

　　五、严惩宝能

　　最近媒体报道，宝能在各地建新能源汽车项目。宝能搞新能源汽车项目的资金来自何处？

　　目前，宝能持有前海人寿100%股份，钜盛华持有万科8.39%股份和南玻2.87%股份。宝能把这些允许质押的股份几乎全部质押再融资，作为主要资金来源。这种资金来源难以持续下去。

　　宝能把空手套白狼得来的钱，不论用于何处，都不会被洗白，都不会变成合法收入，都掩盖不住宝能对实体经济造成的损害，都不会改变空手套白狼式掠夺上市公司控股权行为的性质，都不会逃脱法律对空手套白狼式控股上市公司行为的追究和惩罚。

　　任何一个国家政府如果宽容空手套白狼式掠夺实体经济控股权的行为，不追缴空手套白狼得到的不义之财，不依法严惩空手套白狼式掠夺实体经济控股权的行为，那么，这个国家的经济就会衰退，因为没有人愿意再干实体经济。
　宝能控股南玻后，立即赶走创业团队，宝能的人担任董事长和董事。成为万科第一大股东后，宝能立即提议罢免万科全体董事和监事。宝能已经开始经济领域的“颜色革命”。

　　鉴于目前宝能仍然控股南玻，造成南玻业绩恶化，调查处理宝能空手套白狼式控股上市公司的行为刻不容缓。

　　我建议：

　　国家监察委员会、中国银行(3.880, 0.03, 0.78%)保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会联合介入调查宝能的行为，查清全部事实，依法严肃处理。

　　金融监管部门依法没收宝能及其一致行动人动用保险资金和银行资金买入上市公司的股份及其获利，上缴国库，交全国社保基金管理。

　　此前，金融监管部门已经查清宝能提供前海人寿股东虚假材料的事实，金融监管部门依法撤销宝能及其一致行动人的保险业行政许可。

浅贝

华润置地回应刘姝威质疑:缺乏基本常识 将追究其责任



4月8日凌晨，万科独董刘姝威发表的《宝能的“颜色革命”》一时激起千层浪，文章表示称宝能用空手套白狼得来的钱，损害国家实体经济，建议国家监察委、银行保险监督管理委员会、证监会依法严肃处理。

　　该文中，刘姝威披露了一则华润置地与宝能的交易，称华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。

　　在刘姝威披露的信息中，似乎宝能和华润之间的关系颇深。

　　刘姝威指出，在短时间内，宝能就能够动用巨额银行资金和保险资金，精准地把作为行业龙头企业的上市公司控股权收入囊中。这仅凭宝能的独资股东姚振华一人的力量是绝对不可能做到的。华润股份有限公司的实际控制人是国务院国资委。据宝能地产发债书披露，2014年宝能地产营业收入为9.70亿元。2015年华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。

　　以下为刘姝威文中质疑华润置地内容：

　　华润置地有限公司是华润股份有限公司的子公司，主营地产业务。2013年8月，华润置地通过公开竞标取得位于深圳市前海自贸区的一块土地使用权，土地出让价款109亿元。

　　据前海管理局2015年2月13日公告，华润置地将竞拍所得的地块申请分宗为四个地块。2015年7月28日和8月7日，华润置地分别将其中的两块地转让给宝能的两家全资子公司，同时，华润置地将另外两块地的50%开发权益转让给宝能的全资子公司，华润置地保留50%开发权益，即华润置地和宝能共同开发这两个地块。

　　据华润置地2015年度报告：华润置地出售给宝能子公司两块地100%开发权益的出售收益约4.28118亿；出售另外两块地50%开发权益亏损约4.25156亿，出售收益约0.03亿。

　　华润股份有限公司的实际控制人是国务院国资委。据宝能地产发债书披露，2014年宝能地产营业收入为9.70亿元。2015年华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。

　　2014年4月，中共中央纪律检查委员会官网公布：华润集团董事长、党委书记宋林涉嫌严重违纪违法，接受组织调查。2014年11月10日华润置地发出公告：自11月9日起，公司执行董事及主席吴向东因个人理由辞任董事会主席职务。

　　2014年11月之后，华润置地上市公司的公告文件签批人是董事会副主席唐勇。2015年4月，吴向东重新开始签批华润置地上市公司公告文件。据华润置地2015年度报告，吴向东任华润置地的第一位执行董事；华润置地没有董事会主席，董事会副主席唐勇是第二位执行董事，位于吴向东之后。

　　正是在吴向东再次公开出现之后不久，华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。也正是在宝能得到华润置地转让的地块后，宝能开始指使钜盛华和前海人寿大量买入万科股票，仅用半年时间，宝能就持有万科20%股份，成为万科第一大股东，夺取了华润股份有限公司作为万科原第一大股东的位置。

　　2016年6月24日钜盛华和前海人寿联合提议罢免万科董事会全体董事和监事会监事的议案。2016年6月27日在万科2015年度股东大会上，钜盛华和前海人寿一致否决万科2015年度董事会报告、监事会报告和年度报告。

　　以下为华润置地回应全文：

　　关于刘姝威发布涉及华润置地相关不实言论的回复

      已关注到刘姝威发布的相关言论，其中涉及华润置地的相关内容断章取义，与事实严重不符，缺乏基本逻辑和常识，对我司造成不良影响，我们将保留追究其责任的权利。

浅贝

刘纪鹏：独董的使命是保护股民 不能由大股东聘任


刘纪鹏 中国政法大学资本研究中心主任、博士生导师

　　中国资本市场最大的问题是中小股东利益得不到保护，股市中有人暴富，也有人赤贫。而独立董事是完善现代公司治理结构、保障资本市场健康发展、维护股民利益的关键一环。进一步完善独立董事制度，中国股市的问题有望得到更好地解决。

　　中国的独董制度必须结合自身的情况，而不能盲目照搬西方，理由如下。西方独董制度的特点与中国并不相同。西方独董选任多考虑名人效应，很少考虑专业水准，并不适合中国国情。在中国，现代公司制度的建立仍处于起步阶段，合格的独立董事应具有资本市场运作的理论与经验，既懂会计又懂法律，并且能作出有价值的商业判断。西方的独董责任保险制度并不合理，本来是高管应承担的责任，却让上市公司掏钱买保险，实际上还是让全体中小股东买单，中国不适宜采用。

　　中国上市公司多“一股独大”，而西方国家上市公司的股权高度分散。西方国家的独董主要职责是制约公司高管，确保公司安全稳定运行，保护股东利益不受侵犯。而在中国，不管国企还是民企，基本都有一个“一股独大”的大股东。目前创业板的503家企业上市前第一大股东平均持股比例高达54%，上市后仍达到43%。显然，由于大股东和经营层不分家，所以主要制约对象应该是大股东。但如果独董都是由大股东负责聘任，独董又怎么会去制约大股东呢？

　　独立董事应逐步走职业化的道路。虽然现在中国不完全具备独董职业化的条件，国际上也没有先例，但中国应创造性地探索出一条新路。由于独立董事在现代公司中的重要地位，加上市场对其寄予极大的期望，所以独立董事不能都是业余的。在此背景下，独董仅了解法律和会计知识远远不够，更要面临大量的专业难题，甚至是涉及到整个资本市场的问题。独董必须要有独立的判断能力，独董队伍未来应成为社会地位最高的一个群体。

　　职业化的独立董事到底由谁来管理？必须厘清一个问题：独董的使命是什么？独董要敢于面对今天股市最严峻的问题，就是中小股民的利益得不到保护。因此，独董的使命是制约大股东和公司高管，保护全体股东的利益。而在“一股独大”的背景下，董事会基本被大股东操纵，如果要让大股东来聘任独立董事，独董无法真正形成对大股东的制约。

　　所以，必须要有独董的自律组织和保护组织，即由中国上市公司协会来保护独董的权益。上市公司协会是独立董事委员会的“娘家”，要想独董群体具备能制约大股东的实力，就必须重新审视上市公司协会的定位。独立董事在中国上市公司地位的真正建立，需要上市公司协会能挺起腰板，找准定位，为今后制定标准、保护权益、发表意见奠定基础。在名称上，可以考虑将上市公司下属的独立董事工作委员会改称为独立董事公会，使其不再是简单的工作委员会，而是更具有权威性的组织，这样更有资格和能力进行相关活动。

　　独董的产生机制关系到独董与上市公司如何融合到一起。现在可以明确的是不能让大股东控制的董事会自己聘任独董，也不能让其制定标准和薪酬。但独董必须有个“家”和依靠，所以独董公会的会员制是关键。今后独董的意见应当能及时反映到“家”里来，“公会”跟独董心贴心，为独董排忧解难。在此基础上，为了维持独董组织的运作，公会可以收取一定的会费。

　　对于独董的培训问题，严格说不存在交易所和上市公司协会合办的必要，如果连培训大家都要分一杯羹，这就暴露出中国资本市场体制的缺陷。以前办独董培训班，更多的是走形式，主要是以收费为目的。这是旧的行政权力，未来应当明确交易所的职能，不应越俎代庖。特别是注册制推行后，交易所应成为被监管的对象，而不能替代协会行使职责。上市公司协会应通过培训将人才库尽快建立起来，有6000家上市公司的资源，从现在开始建立诚信记录档案。培训的师资、教材要重新聘请与撰写。这些工作应该交由上市公司协会来抓。
独董薪酬制度，一定要由上市公司协会制定统一标准。现在独董的薪酬过低，独立董事承担如此重要的使命和地位，薪酬却是由上市公司确定，独董根本没有决定权。未来独董的年薪可设置不同的层级，最低不应低于10万元，经验丰富的可达到30万元，最高一级的必须超过50万元。目前年薪超过50万元的独董凤毛麟角，在这种背景下，独董的钱不到位，权利也不到位，更多地只剩下责任。在这个前提下，要处理好上市公司协会与上市公司的关系。各种上市公司对独董选择的要求并不相同，所以上市公司协会应做好分类，建立科学的考核评价机制。当然，上市公司对独董的评价也很重要，需要有发言权。把几类标准分清，供上市公司选择。在此制度下，独董为了良好的记录必须尽职尽责，否则一有问题立刻出局。这样，坚持原则就成为最高级别独董人才的基本条件，独董永远要把信誉放在第一位。

　　在此基础上，独董群体一定要发出自己的声音，要编制《独立董事白皮书》，集合众多的研究力量，广泛征求各界意见，争取一年至少发布两次白皮书，打出独立董事公会的旗帜，使其成为行业的权威，让大家看到独董的力量在渐渐凝聚，地位在逐步加强。

浅贝

评论：华生刘姝威怒怼宝能 能否回到专业本身别光猜?


　盘和林

　　万科独董刘姝威4月8日凌晨发文指责宝能动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济：控股南玻赶走创业团队致使其业绩恶化、涉嫌独资控股前海人寿、得到浙商银行违规出资；华润置地2015年把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能后，后者开始大量买入万科股票，仅用半年便夺去了华润第一大股东位置。刘姝威建议相关部门调查宝能行为，依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库，交全国社保基金管理。

　　而在4月5日上午，前万科独立董事，经济学家，东南大学教授华生也发了一则微博，以“不在其位不谋其政”的立场对钜盛华资管计划做特殊延期进行评论，该微博称“而其时的保监会主席项俊波被立案审查的一个重要内容就是其猫鼠错位卷入宝能收购万科案，从直接帮助出谋划策到从轻处理发落。故而在政府换届和监管机构调整到位之前，相关资管计划和股权需要延期待处。”意指项俊波在宝万之争中存在越界行为。

　　虽然打着局外人的旗号，言论在当晚还是引来宝能的澄清公告：“有关案件与公司没有任何关联，公司与其亦没有任何经济利益关系；前海人寿投资万科股票合法合规，符合相关监管规定；拟处置所持万科股份及清算方案是征求多方意见慎重作出的，体现宝能维护资本市场稳定及全体股东利益的负责任态度，华生相关不实言论严重误导公众，损害公司声誉。”

　　华生、刘姝威并非第一次怒怼宝能，颇有死磕到底的味道。华生的言论涉及到一起司法机关还在查处过程中且尚无权威定论的案件，无论真实与否都不值一驳，有违一个学者起码的道德标准。而刘姝威也一改学者的严谨，一边拿60万元年薪的独董费，一边不停地泼妇式叫阵，实在是斯文扫地。

　　正如华生所言，我们在宝万之争中扮演的只是吃瓜群众的角色，因而无论是对宝能清盘后铩羽而归的遗憾，还是对资本运作后爆赚的500亿的羡慕，都只是图个热闹，但由此事件引发出的一场独董职责的辩论却引人深思。

　　独董，顾名思义指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。其主要职责在于监督，其中特别提及的是关注中小股东的合法权益不受损害。

　　然而前任独董华生，或者现任的刘姝威好像都与定义背道而驰，让人觉得万科的独董制度一地鸡毛。

　　1月30日，刘姝威以万科独立董事的身份发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信，表示证监会应要求钜盛华已经到期的七个资管计划立即清盘，不得续期，前述七个资管计划合计约持有万科股份的6.88%，此公开信不仅第二天引发股价大幅下跌，也再次把宝万推向舆论风口浪尖上，不过却也事实上“助力”了宝能获利而退。

　　应该说，华生、刘姝两人在学术界还是有一席之地的，良好的教育背景和深厚的学术积淀赋予了她们强大的公信力，但在独立董事这一职责上，却没有做到真正的独立，甚至可以说有违起码的学术修养和职业道德。

　　在资管问题上，刘姝威连是否已经合法续期等最起码的信息都没有弄清楚，事实上，从目前披露的信息看，宝能七个资管计划续期并无违法之处。宝能好歹也是第二大股东，作为独立董事是不是该问清楚再发公开信？颇为讽刺的是，但万科管理层自身在资管计划上也存在杠杆比例高，财务情况不清晰等问题，刘姝威却置若罔闻，只字不提。厚此薄彼的“独董”还能言独立吗？

　　前独董华生真正尽到维护股东权益的责任了吗？从万科的股价来看，管理层长期利用市值管理压制股价，同时以资管计划等名目暗度陈仓实施管理层持股，若非宝能的“野蛮人”敲门，恐怕如今万科股价依旧如2年前一般严重被低估，管理层也跃升大股东之一了。
　本已风平浪静的万科又因刘姝威一封公开信又回到大众视野，宝能跑路的猜测直接导致股价的大跌，刘姝威作为独立董事，在面对资管问题揭露的选择上直接跳过董事会，第一时间对社会、对监管层发公开信，导致万科市值当日暴跌了超过百亿元。是否有违独董职责？而华生的微博以尚无法律、权威部门定论的猜想来隔空叫骂宝能就更可笑了。

　　4月8日凌晨，刘姝威再次以隔空的方式怒怼东家宝能，并扯上一些莫须有的罪名如损害实体经济、华润卖地等，公开叫骂。作为曾经以财务分析见长的学者，能否回到专业本身，而非基于猜想？

　　我们不难看出，万科接连两任独董最终都沦为了管理层的发言人，捍卫者。在他们从监管者变身为财经评论界的网红时，我们可能要静待下一任学术大牛粉墨登场了。或许，这不是一个偶然，这提示我们独董制度仍存在亟待完善的地方，比如独董的职业道德约束、如何摆脱成为管理层的“枪手”从而真正代言广大股东利益等。（作者系中国不良资产行业联盟首席经济学家）